重庆钢铁：董事会秘书管理办法

重庆钢铁股份有限公司 董事会秘书管理办法

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

为提高重庆钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平,规范 公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规和其他 规范性文件以及《重庆钢铁股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,制订本办法。

2 定义

2.1 董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、 勤勉地履行职责。

2.2 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司仅 授权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、 公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

2.3 公司设立董事会秘书办公室并配备包括证券事务代表在内的专 职工作人员。董事会秘书办公室是董事会常设机构,由董事会秘书分管。

3 选任

3.1 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。

3.2 董事会秘书除应具有《公司章程》规定的高级管理人员任职资格

条件以外,还应当符合以下条件:

3.2.1 具有良好的职业道德和个人品质;

3.2.2 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

3.2.3 具备履行职责所必需的工作经验;

3.2.4 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

3.3 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

3.3.1 《股票上市规则》第4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、 高级管理人员的情形;

3.3.2 最近三年曾受中国证监会行政处罚;

3.3.3 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

3.3.4上海证券交易所或公司股份上市地交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。

3.4 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日 向上海证券交易所备案,并报送以下材料:

3.4.1 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《股票上市规则》 规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内 容;

3.4.2 候选人的个人简历和学历证明复印件;

3.4.3 候选人聘任书或者相关董事会决议;

3.4.4 候选人的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮箱地址等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后,未对董事会 秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会

秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得 聘任其为董事会秘书。

3.5 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

3.6 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘:

3.6.1 本办法3.3规定的任何一种情形;

3.6.2 连续三个月以上不能履行职责;

3.6.3 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大 损失;

3.6.4 违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等,给公司、 投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所及公司股份上 市地交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。

3.7 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会的离 任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审 查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

3.8 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,并向上海证券交易所报告, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前,由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。

4 履职

4.1 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:

4.1.1 负责公司信息对外发布;

4.1.2 制定并完善公司信息披露事务管理制度;

4.1.3 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相 关各方及有关人员履行信息披露义务;

4.1.4 负责公司未公开重大信息的保密工作;

4.1.5 负责公司内幕知情人登记报备工作;

4.1.6 关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促 董事会及时披露或澄清。

4.2 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

4.2.1 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会 会议;

4.2.2 建立健全公司内部控制制度;

4.2.3 积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

4.2.4 积极推动公司建立健全激励约束机制;

4.2.5 积极推动公司承担社会责任。

4.3 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者 的沟通、接待和服务工作机制。

4.4 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

4.4.1 保管公司股东持股资料;

4.4.2 办理公司限售股相关事项;

4.4.3 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定;

4.4.4 其他公司股权管理事项。

4.5 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略, 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

4.6 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

4.7 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程, 做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报 告。

4.8 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、上海证券交易 所和公司股份上市地交易所要求履行的其他职责。

4.9 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、高级 管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

4.10 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况, 查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。

4.11 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及 时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

4.12 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时,可以直接向上海证券交易所报告。

4.13 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及 离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

4.14 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行 职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代 为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 5 培训

5.1 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券 交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于36个课时,并取得董事会 秘书资格培训合格证书。

5.2 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所 举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书, 应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

5.3 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资 者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

6 惩戒

公司董事会秘书因违反本办法被上海证券交易所给予通报批评或公 开谴责的,公司董事会应责令董事会秘书就相关事项按照监管机构要求进 行限期整改;公司董事会秘书因违反本办法被上海证券交易所及公司股份

上市地交易所公开认定不适合担任公司董事会秘书的,公司董事会应予以 解聘。

7 附则

7.1 本办法未尽事宜,依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本办法如与法律、法规、其他规范性文件以及 经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

7.2 本办法由公司董事会负责解释和进行修订。

7.3 本办法自董事会审议通过之日起施行。