重庆钢铁：独立董事制度

重庆钢铁股份有限公司 独立董事制度

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

1.1 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,切实保护中小 股东权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》(以下称“《香港上市规则》”)和《重庆钢铁股份有限公司章程》(以 下称“公司章程”)的有关规定,并结合公司实际,制定本制度。

1.2 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

1.3 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事且人数最少为3 名,其中 至少有1 名会计专业人士。

独立董事原则上最多在3 家境内上市公司兼任独立董事,且不得同时 兼任多于6 家在香港联合交易所有限公司(以下称“香港联交所”)主板 或GEM 上市的公司的董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。

2 独立董事的任职条件

2.1 独立董事应当符合下列基本条件:

格;

2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资

2.1.2 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求;

2.1.3 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则;

2.1.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验;

2.1.5 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

2.1.6 每名独立董事必须使香港联交所确信其个性、品格、独立性及 经验足以令其有效履行该职责,可确保充分代表全体股东的利益,且公司 至少有1 名独立董事通常居于香港。

2.1.7 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

2.2 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:

2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属;

2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

2.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系 亲属;

2.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员;

2.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人;

2.2.7 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

2.2.8 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员;

2.2.9 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

前款第2.2.4 项至第2.2.6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与 年度报告同时披露。

2.3 除遵守本规则第2.2 条以外,独立董事一般不得属于下列情形, 否则其独立性有较大可能会被香港联交所质疑:

2.3.1 现时或于出任独立董事前2 年内向(1)公司、其控股公司或彼 等各自的任何附属公司或核心关连人士(按照《香港上市规则》之定义); 或(2)在出任独立董事日期前2 年内,任何曾是公司的控股股东的人士 或其任何紧密联系人,提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或雇 员;

2.3.2 该人士曾从公司或者其核心关连人士处以馈赠形式或者其他财 务资助方式取得公司任何证券权益,除非该证券权益是其作为董事的部分 薪酬或通过股份计划而取得的;

2.3.3 现时或者在建议委任其出任独立董事之前的1 年内在公司、公 司的控股股东或者各自附属企业的任何主要业务活动中有重大利益;或者 与公司、公司的控股股东或者各自的附属企业之间,或者与公司任何核心 关连人士之间有重大商业交易的人员;

2.3.4 该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体,而该实体的 利益有别于整体股东的利益;

2.3.5 现时或者被建议其出任独立董事之前的2 年内,该人士曾与公 司的董事、总裁或者主要股东有关连;

2.3.6 该人士当时是(或者于建议其受委出任独立董事日期之前2 年 内曾经是)公司、其控股股东或者其各自的任何附属企业又或公司任何核 心关连人士的行政人员或者董事(独立董事除外);

2.3.7 该人士在财政上依赖公司、公司的控股股东或者其各自的任何 附属企业或者公司的核心关连人士。

根据前款所述规定确定独立董事是否独立时,有关因素同样适用于该 独立董事的配偶、父母、子女等(以香港联交所的相关规定为准)。

2.4 每名独立董事须在其就任前按照公司上市地的相关监管要求向 公司呈交书面确认,确认其独立性及并无其他可能会影响其独立性的因素。

日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性,每名独立董事须在 切实可行的范围内尽快通知香港联交所。

独立董事应每年向公司确认其独立性,公司每年均须在年度报告中确 认其是否有收到上述确认,以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人 士。

3 独立董事的提名、选举和更换

3.1 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。

本条前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。

3.3 在选举独立董事的股东会召开前,公司应将被提名人的有关材料 同时报送公司上市的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的,公司不得

提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

3.4 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并披露。

3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

3.6 独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立 董事代为出席的,由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会 解除该独立董事职务。独立董事不符合本制度第2.1 条2.1.1 项或者2.1.2 项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。除出现上述情况及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。独立董事 因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者公司章程的规定,或者 独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当按照上市地证券交易所的相关 规定履行信息披露义务,并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律、法规规定或公司章程规定时,或者独立董事中

欠缺会计专业人士的,该拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

4 独立董事的职责和权利

4.1 独立董事除应当履行公司法和其他相关法律、法规规定的职权外, 还行使以下特别职权:

查;

4.1.1 独立聘请中介机构,对公司的具体事项进行审计、咨询或者核

4.1.2 向董事会提请召开临时股东会;

4.1.3 提议召开董事会会议;

4.1.4 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

权。

4.1.5 法律、行政法规、中国证监会规定的和公司章程规定的其他职

独立董事行使上述第4.1.1 至4.1.3 项职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。独立董事行使4.1.1 项职权的,公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使,公司应将具体情况及理由予以披露。

4.2 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司 和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时,应当同时披露 独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。

4.3 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:

4.3.1 应当披露的关联交易;

4.3.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

4.3.3 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

4.3.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.4 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(简称 “独立董事专门会议”),上述第4.1 条4.1.1 至4.1.3 项、4.3 条所列事 项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录,详细记录 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存10 年。 独立董事应至少每年与董事长举行1 次没有其他董事出席的会议。

4.5 独立董事对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条(本制度 前述第4.3 条)、第二十六条(审计委员会事前审议事宜)、第二十七条 (提名委员会审议事宜)及第二十八条(薪酬与考核委员会审议事宜)所 列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中 小股东合法权益。

4.6 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。公 司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使职权。

4.6.1 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;

4.6.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 办理公告事宜;

4.6.3 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;

4.6.4 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担;

4.6.5 独立董事由公司付给津贴,津贴的标准应由董事会制订预案, 股东会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。

5 附则

5.1 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、法规、其他规范性文件以及 经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法 规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

5.2 本制度由公司董事会负责解释和进行修订。

5.3 本制度自董事会审议通过之日起施行。