重庆钢铁：信息披露管理制度

重庆钢铁股份有限公司 信息披露管理制度

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

1.1 为规范重庆钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 的信息披露管理,维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益,依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会《上市公司信息披露管理办法》、公司证券上市地监管规则等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求,制定本制度。

1.2 本制度适用的信息披露义务人包括:公司及董事、高级管理人员 、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人,收购人及其他权益变动主 体,重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方等自然人、单 位及其相关人员,以及法律、法规和证券监管机构规定的承担信息披露义 务的其他主体。

1.3 本制度所称“信息”是指《证券法》规定的,涉及公司经营、财 务或者对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影 响的信息以及证券监管机构要求披露的信息。

2 信息披露的基本原则

2.1 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,公司披露的 信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单 位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披 露的信息。

公司暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和证券监 管机构的规定。

2.2 除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性 披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交 易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

2.3 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

2.4 公司披露的信息,应当在规定的时间内,在公司股票挂牌证券 交易所的网站和符合证券监管机构规定条件的媒体上以规定的方式披 露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

2.5 公司信息披露文件应当符合境内外有关法律、法规及规范性文 件对其内容、格式及编制规则的要求。

3 管理职责

3.1 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人,董事会秘书是信 息披露管理工作的直接责任人;董事长、总裁、财务负责人对财务报告 披露承担主要责任,董事长、总裁、董事会秘书对临时报告披露承担主 要责任。

3.2 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编 制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露;非经董事会书面 授权,不得对外发布公司未披露的信息。

3.3 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需 要的资料。

3.4 审计与风险委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督;审核公司财务信息披露质量、监督及评估内外部 审计相关的信息披露合规性,发现信息披露存在违法违规问题的,应当 进行调查并提出处理建议。

3.5 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

3.6 董事会秘书在董事长领导下具体负责协调和组织公司信息披露 事务,负责办理公司信息对外公布等相关事宜。主要职责如下:

3.6.1 汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司 的报道并主动求证报道的真实情况;

3.6.2 有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级 管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

3.7 证券事务代表负责协助董事会秘书处理信息披露事务,在董事会 秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

3.8 公司信息披露事务管理部门为董秘室,由董事会秘书负责管理。 主要职责包括:

3.8.1 制(修)订本制度;

3.8.2 收集公司重大事项信息并向董事会秘书报告;

3.8.3 参与定期报告编制、初审并披露相关公告;

3.8.4 组织编制、初审临时公告并披露;

3.8.5 策划公司信息披露管理业务流程,学习和研究信息披露的相关 规则并与证券监管机构、证券交易所保持日常联系,以准确理解相关规 则,并负责向公司各单位解释规则。

3.9 公司各职能业务部门、分公司、控股子公司(以下统称“各单位” )负责人是本单位信息披露事务的第一责任人,各单位主要职责如下:

3.9.1 负责职责范围内重大事项董事会议案的编制工作;

3.9.2 负责收集和报告重大事项信息,参与定期报告、临时报告等公 告文件的编制、核稿;

3.9.3 确保本单位发生的应当披露的重大信息及时上报公司管理层和 董事长,并同步通知董秘室,保证信息的真实、准确、完整。

3.10 公司控股子公司的负责人以及委派到参股公司的董事、监事、高 级管理人员,应在知悉相关事件当日及时报告其所在公司发生的重大事 件,并配合董秘室,根据需要履行信息披露义务。

3.11 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董 事会,并配合上市公司履行信息披露义务:

3.11.1 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

3.11.2 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

3.11.3 拟对公司进行重大资产或者业务重组;

3.11.4 法律法规规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要 求上市公司向其提供内幕信息。

3.12 公司向特定对象发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

3.13 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回

避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

3.14 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东 或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息 披露义务。

4. 信息披露的内容和标准

4.1 公司信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、募集说明 书、收购报告书、ESG报告、定期报告和临时报告,以及监管规则要求披 露的其他文件等。

4.2 定期报告

4.2.1 公司定期报告包括年度报告、半年度报告(中期报告)和季度 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当 披露。

4.2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报 告(中期报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季 度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制 完成并披露。

4.2.3 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。半年度报告(中期报告)中的财务会计报告可以不经审计 ,但有下列情形之一的,应当经过审计:

4.2.3.1 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本 或者弥补亏损;

4.2.3.2 根据证券监管机构或者公司股票挂牌交易所有关规定应当进 行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计,但证券监管机构或者公司股票挂牌 交易所另有规定的除外。

4.2.4 定期报告中财务会计报告被出具非标审计报告的,公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

4.2.5 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应 当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告:

4.2.5.1 净利润为负值;

4.2.5.2 净利润实现扭亏为盈;

4.2.5.3 实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上;

4.2.5.4 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者 为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后 的营业收入低于3亿元;

4.2.5.5 期末净资产为负值;

4.2.5.6 证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现上述第4.2.5.1、4.2.5.2、4.2.5.3项情 形之一的,应当在半年度结束后15日内进行业绩预告;公司预计季度业 绩将出现上述情形之一的,可以进行业绩预告。

4.2.6 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下 降50%以上,但存在下列情形之一的,可以免于按照本制度第4.2.5.3条的 规定披露相应业绩预告:

4.2.6.1 上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

4.2.6.2 上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

4.2.7 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财 务数据。

4.3 临时报告

告。

4.3.1 临时报告包括但不限于董事会决议、股东会决议及重大事件公

4.3.2 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:

4.3.2.1 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

4.3.2.2 公司发生大额赔偿责任;

4.3.2.3 公司计提大额资产减值准备;

4.3.2.4 公司出现股东权益为负值;

4.3.2.5 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相 应债权未提取足额坏账准备;

4.3.2.6 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响;

4.3.2.7 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或挂牌;

4.3.2.8 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

4.3.2.9 主要资产被查封、扣押或者冻结,主要银行账户被冻结;

4.3.2.10 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

4.3.2.11 主要或者全部业务陷入停顿;

4.3.2.12 获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资 产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

4.3.2.13 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

4.3.2.14 会计政策、会计估计重大自主变更;

4.3.2.15 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

4.3.2.16 公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到 刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行 政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

4.3.2.17 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责;

4.3.2.18 除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者 因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

4.3.2.19 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等;

4.3.2.20 依照法律法规及公司股票挂牌证券交易所的《上市规则》《 公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。

上述重大事件涉及具体金额或比例的,参照《证券法》及证券监管 机构、公司股票挂牌交易所的有关规定执行。

4.3.3 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司 履行信息披露义务。

4.3.4 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

4.3.4.1 董事会就该重大事件形成决议时;

4.3.4.2 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

4.3.4.3 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

4.3.5 在4.3.4条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

4.3.5.1 该重大事件难以保密;

4.3.5.2 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

4.3.5.3 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4.3.6 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时 披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

4.3.7 公司控股子公司发生第4.3.2条规定的重大事项,可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

4.3.8 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信 息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

4.3.9 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方 了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合 公司做好信息披露工作。

4.3.10 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或者证券交易所认 定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波 动的影响因素,并及时披露。

5 信息披露管理流程

5.1 定期报告的编制、审议及披露程序

5.1.1 经营财务部组织编制定期报告,提请公司经营层审核;

5.1.2 审计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核,经 全体成员过半数通过后提交董事会审议;

5.1.3 董事会秘书负责送达董事审阅;

5.1.4 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

5.1.5 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事 会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

5.2 重大事件的报告、传递、审核、披露程序

5.2.1 公司各单位知悉重大事件已发生或已披露事件有重大进展、变 化时,应在知悉当日及时向公司分管该领域事务的高级管理人员报告, 并同步报送公司董秘室。

5.2.2 董事、高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事件有重大进 展、变化时,应当立即向董事长报告;

5.2.3 董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会 秘书组织临时报告的披露工作;

5.2.4 董事会秘书组织协调相关方面起草临时报告,并具体负责对外 披露。

5.3 公司向证券监管机构、股票挂牌交易所递交的重大报告、请示等 文件和在新闻媒体上登载的涉及第4.3.2条和定期报告经营数据的宣传性 文稿,应提交董秘室初审,并经董事会秘书审阅后提交。

6 信息披露管理的其他要求

6.1 董事会秘书有权参加所有涉及信息披露的会议。公司在作出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

6.2 公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司及有关知情人士负有保密义务,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。

6.3 内幕信息泄露时,公司应及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告公司股票挂牌证券交易所和其他有权部门。

6.4 公司在其他公共传媒披露信息的时间不得先于在指定报纸和指 定网站披露有关信息的时间。

6.5 公司信息披露文件的语种应符合公司上市地证券监管规则的要求。 如同时采用中、英文文本的,应当尽最大努力保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时,除公司上市地证券监管规则另有规定外,以中文 文本为准。

6.6 董秘室按照公司档案管理制度,妥善管理信息披露相关文件及 资料,包括董事、高级管理人员履行职责的记录。

6.7 信息披露的暂缓与豁免

6.7.1 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称 商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或 者豁免披露:

6.7.1.1 属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

6.7.1.2 属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

6.7.1.3 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

6.7.2 公司暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当 及时披露,并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序 以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等:

6.7.2.1 暂缓、豁免披露原因已消除;

6.7.2.2 有关信息难以保密;

6.7.2.3 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

6.7.3 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的, 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家 秘密、商业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式 豁免披露该部分信息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的, 可以豁免披露临时报告。

6.7.4 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中 有关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息 认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知 情人买卖证券的情况等。

6.7.5 公司决定暂缓、豁免披露信息的,应当履行以下内部审核程序:

6.7.5.1 发生相关事项的部门、子(分)公司负责人向董秘室提交书 面申请,并对所提交的申请材料的真实性、准确性、完整性负责,董秘 室对是否符合暂缓、豁免披露条件进行初审;

6.7.5.2 公司董事会秘书对申请材料进行审核,认为符合暂缓、豁免 披露条件的,应当及时登记,并提交公司董事长签字确认。登记事项应 当包括:

(1)豁免披露的方式,包括豁免披露临时公告、豁免披露定期报告 或者临时公告中的有关内容等;

(2)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年度报告、季度报 告、临时公告等;

(3)豁免披露的信息类型,包括临时公告中的重大交易、日常交易 或者关联交易,年度报告中的客户、供应商名称等;

(4)内部审核程序;

(5)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前款规定的事项 外,还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密 的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名 单等事项。

6.7.6 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季 度报告公告后十日内,将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报 送上市公司注册地证监局和证券交易所。

7 信息披露的责任追究

7.1 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务 的除外。

7.2 公司在披露年度报告过程中,发生责任人因故意或重大过失,违反 《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等 法律、法规及规范性文件的规定,致使年度报告信息披露发生虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏情况时,公司应当视情节轻重对直接责任的主管人员 及其他直接责任人员按照公司的相关规定问责,并按证券监管规定的要求予 以修正或补充。

7.3公司出现信息披露违规行为被证券监管机构通报批评或公开谴责的, 应当及时采取相应的更正措施,并对有关责任人予以内部处分。

7.4 公司聘请的顾问、中介机构工作人员以及关联人士等若擅自披露公 司信息,给公司或者投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。

7.5违反本办法涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

8 附则

8.1 本制度由公司董事会解释和修订,并负责实施,董事长作为本制 度的第一责任人,董事会秘书负责具体协调。

8.2 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规章、证券上市地监 管规则不一致的,按国家有关法律、法规、规章和公司证券上市地证券 监管规则执行。

8.3 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。