重庆钢铁：内幕信息知情人登记管理制度

重庆钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（第十届董事会第二十七次会议审议通过）

1总则

1.1为规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第

号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号――信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规以及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1.2董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

1.3公司董事会秘书室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

1.4由公司董事会秘书和董事会秘书室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

1.5公司董事会秘书室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

1.6公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。

内幕信息的定义及范围

2.1本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

2.1.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.1.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；

2.1.3公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

2.1.4公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

2.1.5公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

2.1.6公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；

2.1.7公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

2.1.8公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

2.1.9公司分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2.1.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

2.1.11公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化，导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

2.1.12持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.1.13公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

2.1.14董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

2.1.15公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

2.1.16主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；

2.1.17公司生产经营状况或者外部条件发生重大变化；主要或者全部业务陷入停顿；

2.1.18公司债券信用评级发生变化；

2.1.19公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

2.1.20公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

2.1.21公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

2.1.22中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

内幕信息知情人的范围

3.1本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

3.1.1公司及其董事、高级管理人员；

3.1.2持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

3.1.3公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

3.1.4由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

3.1.5公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

3.1.6因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

3.1.7因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

3.1.8因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

3.1.9国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3.2内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

内幕信息知情人的登记备案

4.1公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、方式等相关信息，供公司和证券监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司应当根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的相关规定，在刊发财务业绩的静默期开始前，预先通知香港联合证券交易所有限公司有关其静默期安排。

4.2内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、知情人姓名或名称，职务，身份证号或统一社会信用代码，工作单位，联系电话，与公司的关系，知悉的内幕信息与所处阶段，知悉的途径及方式，知悉的时间及地点，登记时间、登记人等其他信息。（详见附录1）。

知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.3公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照上述

4.2条填写《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等（详见附录

2）。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

4.4公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，董事会秘书室做好所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

4.5内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存

年。

4.6董事会秘书室有权根据监管机构的要求，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行查询。内幕信息知情人应当积极配合公司及证券监管机构做好登记备案工作，及时告知公司内幕信息发生、相关知情人情况及相关内幕信息知情人的变更等相关情况，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

拟研究、发起涉及公司重大事项或可能对公司股权有重大影响事项的公司股东、实际控制人及其相关交易对手方，受公司委托且相关受托事项可能会对公司股价有重大影响的证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，拟与公司进行并购重组交易或参与其他可能对公司股价有重大影响的交易事项的交易对手方及其相关人员，均应积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司拟发生或已发生重大事件的内幕信息知情人情况及其变更等相关情况，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

内幕信息的保密管理及责任追究

5.1在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小。如果相关内幕信息已在市场上流传或使公司证券价格产生异动的，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时作出公告或在需

要时向证券监管机构报告。

5.2公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

5.3公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

5.4公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

5.5公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书等，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

5.6内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当核实并依据公司相关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将相关情况及处理结果报送重庆证监局和上海证券交易所。

附则

6.1本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与法律、法规、其他规范性文件以及

经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

6.2本制度由公司董事会负责解释和进行修订。

6.3本制度自董事会审议通过之日起施行。

附录：

1.重庆钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

2.重庆钢铁股份有限公司重大事项进程备忘录

附录1

重庆钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

内幕信息事项：报备单位：

序号

报备时间：单位/部门负责人（签名）：

填报说明：

1.内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

2.知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.内幕信息所处阶段填写商议（筹划）、论证咨询、董事会表决、公司内部报告、传递、编制、审核、签订重大合同等。

附录2

重庆钢铁股份有限公司重大事项进程备忘录

内幕信息所涉事项简述：

序号

报备时间：单位负责人（签名）：

注：

1.本备忘录“参与机构和人员”一栏应填写参与机构全称及人员姓名、身份证号。

2.本备忘录涉及的相关人员应当在本备忘录“签名”一栏签字确认