天微电子：关于签署《成都秀为科技发展有限公司之股权收购及增资扩股框架协议》的公告

证券代码：688511证券简称：天微电子公告编号：2026-042

四川天微电子股份有限公司关于签署《成都秀为科技发展有限公司之股权收购及增资

扩股框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?投资事项：四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）拟以自有资金通过增资扩股及存量股权收购组合方式取得成都秀为科技发展有限公司（以下简称“秀为科技”或“标的公司”）60%控股股权，两项交易互为前提、同步实施、不可分割。本次资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

?投资金额：本次合计投入资金9,000万元，其中增资投入7,500万元，存量股权收购对价1,500万元。

?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?风险提示：

1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。

2、交易条件未满足风险：本次交易相关协议对交割前提条件、交割后事项等作出了明确约定，若交割条件未被满足，存在无法交割或违约的风险。

3、业绩承诺不达标风险：本次交易相关协议存在业绩承诺条款，鉴于标的

公司业绩承诺的实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。

4、其他风险：公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注业务后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、投资目的：本次投资旨在实现业务外延拓展，推动公司从现有综合防护及器件类业务向通用信号处理、卫星基带处理、数字波束合成等军工信息化高端装备领域延伸，丰富产品矩阵。双方在系统级产品研制、器件开发及客户渠道等方面深度协同，可实现系统一体化设计与抗干扰优化，提升综合竞争力。公司拟以自有资金对成都秀为科技发展有限公司实施战略控股投资，本次投资采用增资扩股叠加存量股权收购的一揽子交易方案，交易完成后公司实现对标的公司控股，标的公司纳入合并报表。

2、协议各方主体：

增资方（甲方）：四川天微电子股份有限公司

标的公司（乙方）：成都秀为科技发展有限公司

标的原股东（丙方）：北海汇承信合企业管理合伙企业（有限合伙）、王勇刚、北海川昱企业管理合伙企业（有限合伙）、张崇谦

投资标的：秀为科技100%股权项下新增注册资本，增资完成后甲方持有标的公司50%股权，并向原始股东购买10%股份，合计持股60%。

投资金额：甲方现金出资7,500万元，其中1,000万元计入乙方注册资本，剩余6,500万元计入资本公积；增资前乙方注册资本1,000万元，增资完成后注册资本变更为2,000万元。甲方向原始股东收购秀为科技10%股权，总金额1,500

万元。

（二）对外投资的决策与审批程序2026年7月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<成都秀为科技发展有限公司之股权收购及增资扩股框架协议>的议案》，授权管理层签署交易协议、完成合规整改、履行监管信息披露、推进工商变更等全部配套工作。

（三）关联交易及重大资产重组认定本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）乙方（标的公司）：成都秀为科技发展有限公司统一社会信用代码：9151010579219798X5，法定代表人：王勇刚，增资前注册资本人民币1,000万元，股权清晰无质押、重大债务纠纷

丙方（标的原股东）：北海汇承信合企业管理合伙企业（有限合伙）、王勇刚、北海川昱企业管理合伙企业（有限合伙）、张崇谦丁方（标的核心经营团队）：王勇刚、张崇谦及其他核心业务人员

（二）交易对方失信核查

交易对方北海汇承信合企业管理合伙企业（有限合伙）、王勇刚、北海川昱企业管理合伙企业（有限合伙）、张崇谦及其他核心业务人员均无失信被执行人记录。

（三）公司与交易对方关系

公司与乙方、丙方、丁方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司的基本情况如下

1、企业名称：成都秀为科技发展有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、注册资本：1,000万元人民币

4、住址：成都市青羊区广富路8号10栋10层

5、经营期限：2006年10月19日-2026年10月18日

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；专用仪器制造；电子专用设备制造；仪器仪表修理；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；专业设计服务；电子专用材料研发；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；电池销售；通信设备制造；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）标的公司主营业务

标的公司主要从事通用信号处理设备、卫星基带设备、数字波束合成设备等产品的研发、生产、销售和技术服务。

（三）投资前股权情况

（四）投资后股权情况

（五）最近一年又一期财务数据

单位：元

注：上表中财务数据未经审计。

四、出资方式本次公司全部以自有货币资金现金出资，不存在实物、无形资产、股权等非现金出资，无资产抵押、质押、权属瑕疵、重大诉讼查封等情形。

五、交易定价依据本次交易整体定价综合参考第三方专项审计报告、资产评估结果、细分行业可比公司估值水平，经交易各方平等协商确定，定价公允合理，不存在利益输送、违规利益安排、损害公司及中小股东合法权益的情形，符合科创板公司监管规则及企业会计准则相关要求。

六、框架协议的主要内容

（一）交易对价与支付安排

、增资总投入7,500万元，股权收购对价1,500万元，合计现金出资9,000万元，全部使用公司自有资金支付。

、全部款项支付以协议约定全部交割先决条件满足为前提，分阶段支付安排将在正式交易协议中细化约定。

（二）业绩承诺、补偿及超额奖励

、业绩承诺指标标的公司原股东及经营管理方共同出具业绩承诺：（

）2026年度依据《企

业会计准则第14号》确认营业收入不低于3,500万元；（2）2027年、2028年、2029年扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、1,700万元。

2、业绩补偿机制若承诺期内累计实现净利润不足承诺总额的80%，公司有权要求标的公司原股东以对应出资分摊金额为基数，按照业绩缺口比例向公司退回对应投资款项。具体补偿计算方式、支付时限、担保措施将在正式交易协议中明确。

3、核心团队超额奖励：每一业绩承诺年度结束后，若当年实现扣非净利润达到当年承诺净利润的110%及以上，公司对标的公司核心经营团队发放现金奖励，奖励金额为当年超额净利润部分的30%。

4、远期股权收购与回购安排：若标的公司2026-2029年完成全部经营业绩目标，公司有权按照标的公司最后承诺年度净利润13倍估值，收购原股东所持剩余40%全部股权。

（三）过渡期损益安排

1、以审计评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成日为交易过渡期：

2、过渡期内标的公司正常经营产生的全部收益、亏损均归属标的公司；

3、过渡期内原股东实施非正常经营行为形成的亏损、债务、处罚损失，全部由交割前原股东按持股比例全额承担。

（四）交易交割先决条件

公司支付全部投资款项前，下述条件须全部达成或经公司书面豁免：

1、本次交易履行公司内部董事会审议程序，依规完成信息披露；

2、完成尽职调查复核，未发现超出披露范围的重大债务、诉讼、合规风险等重大不利事项；

3、成都秀为科技发展有限公司及全体原股东履行内部决策程序，完成相关第三方审批（如反垄断、行业监管、国资审批等，如需）；

4、各方正式签署交易框架协议及配套法律文件。

七、对外投资对公司的影响

（一）对财务、经营、科创能力影响财务层面：本次增资完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，标的公司营收、利润将并入公司合并报表；若标的完成业绩承诺，将增厚公司整体营业收入与净利润，提升公司资产规模与盈利水平；本次增资款全部为自有资金，不会对公司现金流造成重大压力。

业务协同：本次控股增资将完善公司产业布局，强化主营业务链条，共享技术、渠道、客户资源，提升整体市场竞争力与科技创新研发能力。

同业竞争与关联交易：本次交易完成后不存在新增同业竞争；不存在新增持续性关联交易。

潜在风险收益：若标的超额完成业绩承诺，将进一步提升公司投资收益；若业绩未达标，将通过股权/现金补偿机制对冲公司投资损失。

（二）对外担保、资金占用情况

本次交易不形成公司对外担保、不存在标的非经营性资金占用；增资款全部用于标的主营业务，无资金被股东占用情形。

八、对外投资的风险分析

1、截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。

2、交易条件未满足风险：本次交易相关协议对交割前提条件、交割后事项等作出了明确约定，若交割条件未被满足，存在无法交割或违约的风险。

3、业绩承诺不达标风险：本次交易相关协议存在业绩承诺条款，鉴于标的公司业绩承诺的实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。

4、其他风险：公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。投资完成后，公司将持续关注业务后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川天微电子股份有限公司

董事会2026年7月31日