西陇科学：关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2026-051

西陇科学股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的公告

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）于2026年7月30日召开

第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

一、交易概述根据公司经营规划，西陇科学全资子公司广东西陇化工有限公司（以下简称“广东西陇”或“标的公司”）拟实施增资扩股引入新投资者广东省粤财产业科技股权投资

基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财产投基金”或“投资人”），粤财产投基金拟认购标的公司新增注册资本人民币10,000万元（“本次增资”），同时西陇科学子公司广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）拟同步认购标的公司新增注册资本人民币1,000万元。公司放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资前，广东西陇注册资本为25,000万元，公司持有其100%股权；本次增资完成后，广东西陇注册资本变更为36,000万元，公司持有其69.44%股权，粤财产投基金持有其27.78%股权，广州西陇持有其2.78%股权。广东西陇仍为公司的控股子公司。

本次增资事项涉及潜在的股权回购义务，若出现增资协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的义务。公司实际控制人黄少群先生、黄伟鹏先生无偿为公司承担的股权回购款及违约金（如有）的潜在支付义务提供不可撤销的连带责任保证，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次接受关联方无偿担保构成关联交易。

《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》由公司独立董事专门会

议、第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方基本情况

1、基本情况名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91440115MAEXG91Y9X住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街

号

房-A158企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：粤财私募股权投资(广东)有限公司注册资本：400,100万元人民币成立日期：2025-9-18经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

2、交易对方产权控制结构

、粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不足一年，暂无财务数据。

4、经核查，粤财产投基金与公司不存在关联关系。截至本公告日，经“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台查询，粤财产投基金不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

、广东西陇的基本情况

名称：广东西陇化工有限公司

统一社会信用代码：91440500MA54NGYT2E

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：汕头市金平区潮汕路195号（一照多址）

成立日期：

2020-5-18

注册资本：25,000万人民币

法定代表人：黄少群

经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）、危险化学品经营（经营品种见危险化学品经营许可证：汕应危经（

）字[2023]0007号，汕金应急经（B）字

【2023】第0008号，经营期限至2026年8月24日）、日用化学产品销售、玻璃仪器销售、五金产品零售、实验分析仪器销售、仪器仪表销售、橡胶制品销售、塑料制品销售、石油制品销售（不含危险化学品）、木材销售、建筑材料销售、涂料销售（不含危险化学品）、有色金属合金销售、生态环境材料制造、生态环境材料销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第一类医疗器械经营、第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第二类医疗器械经营、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械销售、第三类医疗器械经营、住宅室内装饰装修、专用设备修理、非居住房地产租赁、再生资源回收（除生产性废旧金属）、再生资源加工、贵金属制品的制造、加工、销售；稀有金属及其化合物的销售、消毒产品的生产销售、货物进出口、技术进出口；金属矿石销售。（另外经营住所：汕头市金平区陇头工业区南侧2号之二；汕头市金平区学院路1号A栋704室之一，不得经营涉及许可证及生产加工项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

、广东西陇增资前后股权结构

3、广东西陇最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

(注：以上2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计)

4、经查询，截至本公告披露日，广东西陇不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

（一）本次增资安排1.增资协议各方同意，投资人本次增资按照人民币

元/每注册资本计价，以人民币10,000万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币10,000万元。本次增资不存在溢价，投资人的增资款全部计入注册资本。本轮增资投后估值及标的公司注册资本均为人民币3.6亿元，增资完成后投资人持有标的公司27.78%股权。

2.广州西陇以人民币1,000万元认购标的公司人民币1,000万元新增注册资本。本协议各方一致同意，广州西陇所享有的增资条件及各项股东权利不得优于投资人，否则，投资人自动享有该等权利。

3.增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币36,000万元，股东及股权结构如下表所示：

（二）增资款的缴付

1.标的公司的控股股东同意依据增资协议的内容就本次增资修订和签署广东西陇之《公司章程》，并在标的公司收到全部增资款后二十个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本次增资的工商登记手续。

2.增资款缴付：以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到广东西陇向投资人发出的《付款通知书》之日起15个工作日为限，投资人应将增资款人民币10,000万元一次性全额划入标的公司指定的银行账户。

3.自交割日起，投资人、广州西陇即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资人、广州西陇与公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。

（三）投资人的特别权利

1.投资期内，标的公司根据实际经营情况，在有可分配利润的前提下，每年向投资人分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任一情形发生后36个月内有权要求西陇科学回购投资人通过本次增资所取得的标的公司部分或全部股权，黄少群、黄伟鹏同意就上述回购款的支付承担不可撤销的连带责任保证：

1.1标的公司2030年8月31日前未完成合格的新一轮增资（引入外部专业战略股东或专业投资机构所管理的股权投资基金），即：新一轮增资的投前估值低于本轮增资投后估值的150%，和/或新进入股东（不包括西陇科学的关联方）的实缴金额低于

1.5

亿元人民币；

1.2标的公司2031年起任意一年经审计的净利润低于6,000万元；

1.3

标的公司2031年起任意一年向全体股东的现金分红率低于50%，现金分红率=现金分红总额÷当年净利润×100%；

1.4标的公司和/或西陇科学出现增资协议条款中约定的重大不利变化。

2.各方一致同意，本协议约定的回购条款触发后，自投资人首次发出主张回购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满足：第一笔回购比例不低于投资人持股比例的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起30日内；第二笔回购比例不低于投资人持股比例的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起

年内；最后一笔回购款支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起2年内。

3.西陇科学应在本协议规定的期限内履行回购义务并全额支付当期回购价款，否则，投资人有权要求西陇科学就应付未付款项按照每日万分之五支付违约金，并赔偿给投资人造成的其他损失。黄少群、黄伟鹏对西陇科学的上述股权回购款及违约金（如有）的支付义务提供不可撤销的连带责任保证。为本协议之目的，西陇科学单次应支付的回购款（“单次回购金额”）为根据以下公式计算出的结果。单次回购的金额=X×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中：

X为投资人该次要求股权回购对应的投资本金；N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；M为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该投资本金对应的股息红利（如有）。

五、接受关联方担保的情况

（一）担保情况概述本次关联担保事项系投资人要求且增资协议约定的义务。公司实际控制人黄少群先生和黄伟鹏先生依照协议约定，为本次增资事宜所涉及的西陇科学的股权回购款及违约金（如有）的支付义务向粤财产投基金提供不可撤销的连带责任保证。上

述接受关联方担保事项无需上市公司西陇科学支付任何费用，也无需公司或子公司提供反担保，不存在损害公司或者股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）累计担保情况本年年初至本公告披露日，除本次关联担保外，公司及合并报表范围内子公司因申请融资接受关联方提供无偿担保。

六、独立董事专门会议审核意见广东西陇本次增资有利于满足其业务发展的资金需求，优化股权结构，增强资本实力，推动子公司的长远发展。涉及的关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意《关于全资子公司增资扩股暨接受关联方担保的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次增资主要用于广东西陇经营发展的资金需求，符合公司整体战略方向与业务板块的扩展需要。公司放弃广东西陇本次增资优先认缴出资权，是基于自身情况作出的审慎决策，有利于广东西陇引入新的投资者，有效补充流动资金，加速其业务持续快速发展。

本次交易定价遵循了客观公正、诚信自愿、价格公允的原则，不存在损害公司或股东利益情形。本次交易完成后，广东西陇仍为公司的控股子公司。本次子公司增资扩股不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资是基于公司发展战略和长远规划的需要，在实际经营过程中可能面临宏观经济、市场前景及行业环境等客观因素的影响，本次增资能否取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

3、《广东西陇化工有限公司增资协议》。