中国核建：1-1中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

中国核工业建设股份有限公司

（住所：上海市青浦区蟠龙路500号）

2026年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2026 年 7 月

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行概况

、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议及2026年第二次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等法人、自然人在内的不超过三十五名符合相关规定条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对本次向特定对象发行股票的发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前

个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前

个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律

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法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，但不低于前述发行底价。

、本次向特定对象发行股票数量不超过407,183,563股（含407,183,563股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。

、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额尚未扣除各项发行费用

、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

个月。

、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

1-1-4

、根据中国证监会《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《中国核工业建设股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

、前次募集资金使用情况。公司2022年向特定对象发行股份募集资金总额为

25.09

亿元，截至2025年

月末，2022年向特定对象发行股份募集资金已投入使用金额为

24.44

亿元，已使用金额占募集资金总额的比例为

97.44%

，前次募集资金基本使用完毕。

二、公司相关风险

（一）经营业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为1,093.85亿元、1,135.41亿元、1,019.16亿元和

230.07

亿元，发行人实现归母净利润分别为

20.63

亿元、

20.64

亿元、

13.19

亿元和

4.03

亿元。公司主营业务为工程建设业务，受建筑行业调整及公司业务结构调整的影响，2025年及2026年1-3月，发行人营业收入及归母净利润均出现一定程度的下滑。若未来宏观经济下行、固定资产投资下降、建筑行业复苏不及预期，可能会对公司未来经营规模及盈利能力造成不利影响。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募投项目虽基于当前国家产业政策、市场环境及可行性论证制定，但在实施过程中，若市场环境发生不利变化或出现不可预见因素，可能导致项目

1-1-5

进度滞后、成本超支或收益未达预期的风险，进而影响公司整体经营业绩与股东回报。

（三）宏观经济波动风险

公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。报告期内，公司工业与民用工程建设业务收入占比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现波动，公司工业与民用工程业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能出现波动，甚至可能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

（四）核电项目风险

核安全是核电行业发展的基石。核电站在选址、设计、建造、运行及退役等全生命周期内，客观上仍面临设备系统故障及人因失误等潜在风险。上述风险因素一旦触发，可能导致核安全事件发生，进而对核电行业的整体发展及公司的日常业务运营造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若项目业主支付能力发生变化，将导致公司无法及时收回结算款项。若其支付能力进一步恶化，公司将面临应收账款无法收回的坏账损失风险。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为423.55亿元、430.13亿元、

434.79亿元和420.99亿元，占公司总资产的比例分别为19.67%、19.04%、18.27%和17.35%，整体规模处于较高水平。该情况主要受行业结算模式以及公司承接项目数量与规模持续增加影响所致。

1-1-6

若宏观经济经营环境发生较大变化或客户自身财务状况恶化，将导致公司应收账款逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将显著加大。若应收款项不能及时收回，将直接影响公司的资金周转效率；同时，公司需计提应收款项坏账准备或确认减值损失，将对公司经营业绩产生不利影响。

（六）存货及合同资产减值风险

报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为688.81亿元、

837.38亿元、925.57亿元和985.79亿元，占总资产的比例分别为31.99%、

37.07%、38.89%和40.63%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为合同履约成本及原材料，公司合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。

（七）长期应收款及无形资产回收风险

公司长期应收款主要为提供劳务取得的分期收款款项，无形资产主要为开展工程建设业务形成的特许经营权。报告期各期末，公司长期应收款及无形资产合计账面价值分别为533.34亿元、532.89亿元、520.13亿元和512.75亿元，占公司总资产的比例为24.77%、23.59%、21.86%和21.13%。

根据相应业务模式的付款制度及会计处理要求，公司在账面上形成金额较大的长期应收款及无形资产。如宏观经济波动较大、发生重大金融危机或法律事件等极端情形，公司的长期应收款及无形资产可能存在无法回收的风险。

（八）税收优惠变化风险

报告期内，公司部分子公司享受高新技术企业税收政策、小型微利企业税收政策及其他税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业税率优惠或者其他税收优惠政策的条件，将面临相关税费上升、净利润水平下降的风险。

（九）关联交易占比较高的风险

报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务金额为371.59亿元、

386.15亿元、422.73亿元和83.05亿元，分别占当期营业总收入的比例为33.97%、

1-1-7

34.01%、41.48%和36.10%。关联交易占比较高可能降低发行人的竞争能力和独立性，加剧经营依赖风险。同时，若关联交易的公允性、合规性无法持续满足监管要求，可能引发监管关注和市场质疑的风险。

1-1-8

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次发行概况 ...... 2

二、公司相关风险 ...... 4

目 录 ...... 8

释 义 ...... 11

第一节 发行人基本情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、发行人所在行业的主要特点 ...... 15

四、发行人的竞争优势 ...... 26

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28

六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 30

七、财务性投资基本情况 ...... 32

八、同业竞争情况 ...... 47

第二节 本次证券发行概要 ...... 54

一、本次发行的背景和目的 ...... 54

二、发行对象与发行人的关系 ...... 55

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 55

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 58

五、本次发行是否将导致公司控制权变化 ...... 58

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 58

七、本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的依据 ...... 58

八、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 ...... 59

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 61

一、本次募集资金使用计划 ...... 61

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 64

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 64

1-1-9

四、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和板块定位 ...... 66

五、募投项目结论性意见 ...... 66

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 68

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构和高管人员结构情况 ...... 68

二、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 69

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 69

第五节 最近五年内募集资金运用情况 ...... 70

一、前次募集资金到账情况 ...... 70

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 70

三、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况 ...... 71

四、前次募集资金投资项目延期情况 ...... 71

五、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况 ...... 72

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况 ...... 72

七、注册会计师对前次募集资金投资项目的专项报告结论 ...... 73

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 74

一、市场风险 ...... 74

二、政策风险 ...... 74

三、经营风险 ...... 75

四、财务风险 ...... 78

五、管理风险 ...... 80

六、募集资金投资项目风险 ...... 81

七、其他风险 ...... 81

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 82

一、发行人及全体董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员声明 ...... 82二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 87

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 88

1-1-10四、律师事务所声明 ...... 90

五、会计师事务所声明 ...... 91

六、发行人董事会声明 ...... 92

1-1-11

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

1-1-12

注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

1-1-13

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026年3月末，发行人前十名股东及其持股情况如下：

1-1-14

截至本募集说明书出具之日，中国核工业集团有限公司直接持有公司56.76%的股权，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。截至本募集说明书出具之日，中核集团所持有的公司股权不存在质押情况。公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

发行人控股股东为中国核工业集团有限公司，中国核工业集团有限公司成立于1999年6月29日，主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料和放射性废物处理与处置、铀矿勘查采冶、核仪器设备、同位素、核技术应用、建安等核能及相关领域的科研开发、建设与生产经营，对外经济合作和进出口业务。截至本募集说明书出具日，中核集团注册资本为人民币5,950,000.00万元。

截至本募集说明书出具之日，中核集团持有中国核建股份为1,710,508,888股，占总股本的56.76%，不存在持有的发行人股份被质押的情况。

国务院国有资产监督管理委员会中国核工业集团有限公司

中国核工业集团有限公司中国核工业建设股份有限公司

中国核工业建设股份有限公司

56.76%

56.76%

93.69%

1-1-15

截至2025年末，中核集团总资产为16,812.88亿元，总负债为11,730.96亿元，所有者权益为5,081.91亿元；2025年度，中核集团营业总收入为2,497.73亿元，净利润为215.67亿元。

（三）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，报告期内实际控制人未发生变化。

三、发行人所在行业的主要特点

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017），建筑业是我国国民经济二十大门类之一，包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业四大行业，涉及房屋、铁路、隧道、桥梁、水利、港口、海洋、工矿及电气安装、管道设备安装、装饰与装修等。

（一）建筑行业的监管体制

、行业主管部门

（1）政府监督管理部门

我国对建筑行业实行综合与专业相结合的监管体制。政府对建筑行业的监管主要包括三个方面：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目的全过程管理；三是对建设工程项目的经济技术标准管理。主要监管部门及相关职权范围包括：

1）住建部及地方建设主管部门主要负责建筑业的综合监管，对行业市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能；

2）国家发改委及地方发改部门负责归口管理全国工程咨询单位及工程项目管理资格的资格证书的审批和发放，内容包括规划咨询、评价咨询、工程设计、工程项目管理、编制项目建议书、项目可行性研究报告、项目申请报告及资金申请报告、工程项目全过程策划和准备阶段管理等；

3）国家交通部及地方交通运输主管部门负责管理全国港口及公路的建设工程；

1-1-16

4）国家商务部及地方商务主管部门负责对外工程承包企业的经营资质、项目投标、对外投资设立任何海外公司以及外商投资经营建筑业的监督管理；5）国家应急管理部及地方应急管理部门负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理；6）生态环境部及地方环境保护主管部门负责建设工程的环境保护管理工作，包括建设工程影响评价文件的审批、环境影响评价企业的资质评审、环境保护设置的验收等。

（2）行业协会自律组织

在行业协会自律管理方面，主要自律组织包括中国建筑业协会、中国施工企业管理协会、中国土木工程学会等。

、主要法律法规及政策

中国核建所处的建筑行业的主要监管法规如下：

（二）建筑行业发展情况

、建筑行业整体发展情况

1-1-17

建筑业是我国国民经济的重要物质生产部门，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。建筑行业的发展速度与固定资产投资增速密切相关，近年来我国固定资产投资额及增速情况如下：

数据来源：Wind、国家统计局

从全社会固定资产投资完成额来看，整体固定资产投资增速继续放缓，但固定资产投资总额仍保持较大规模。2025年，全社会固定资产投资总额为

48.52

万亿元。

2020年至2024年，中国建筑业总产值持续增加，受2025年固定资产投资总额下降影响，2025年中国建筑业总产值有所下降，但中国建筑业总产值占GDP的比值始终在6%以上，建筑业作为国民经济支柱产业的地位稳固。

-5.00-4.00-3.00-2.00-1.00

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,000

中国固定资产投资累计值完成额（亿元）中国固定资产投资完成累计同比（%）

0.00

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

6.00

7.00

8.00

50,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

中国建筑业总产值（亿元）建筑产业增加值占GDP的比例（%）

1-1-18

数据来源：Wind、国家统计局

、细分行业发展情况

按照公司业务板块划分，公司所处细分行业情况如下：

（

）核电工程建设

我国核电装机规模保持稳定增长。按照《国民经济和社会发展十四五规划和2035年远景目标》预测，核电建设有望按照每年6-8台机组稳步推进。2022―2025年连续

年每年核准

台及以上核电机组。截至2025年底，我国在运、在建和核准待建核电机组共有

台，总装机容量

1.25

亿千瓦，连续第

年位居全球首位。在“双碳”目标下，预计到2035年核电总装机容量将达

1.5

亿千瓦。根据《新型能源体系建设“十五五”规划》，2030年在运核电装机达到

1.1

亿千瓦左右。

核能国际合作前景可期。全球多个国家重启核电，美国等老牌核电大国重新重视核电，并提出三倍核能计划，

国加入三倍核能宣言，国际核电市场迎来更多发展机遇。中核集团基于“华龙一号”的技术方案，展示了在核反应堆设计、制造和项目交付方面的卓越能力，并向全球核能行业推介“玲龙一号”小型模块化反应堆及高温气冷堆技术，提供中国能源解决方案。

（

）工业与民用工程建设

工业与民用工程是公司重点发展的业务领域，业务种类覆盖新能源、城市更新改造、新基建等多个领域。

新能源建设领域持续保持高景气，新型电力系统配套需求旺盛。国家“双碳”战略深入推进，新能源装机规模实现历史性跨越。根据国家能源局统计，截至2025年底，全国风电、光伏发电累计装机达

18.4

亿千瓦，首次超过火电装机容量，占全国发电总装机比重达

47.3%

，能源结构转型加速。为破解新能源消纳瓶颈、保障电网安全稳定运行，2025年底至2026年初，国家发改委、国家能源局等部门首次在国家层面明确电网侧独立新型储能容量电价机制，为新型储能、抽水蓄能等配套工程提供稳定收益预期，相关工程建设需求持续旺盛，有望为建筑企业开辟能源基建新蓝海。

1-1-19

城市更新与“三大工程”提速，存量提质成为重要抓手。我国城镇化进入存量提质、内涵发展新阶段。2025年《政府工作报告》明确提出稳步实施城市更新行动，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，将其定位为扩投资、惠民生、稳增长的关键抓手。“十五五”规划纲要进一步强调高质量推进城市更新，加快城市基础设施生命线安全工程建设，推进老旧管网和危旧房改造。据住房和城乡建设部数据，2025年，全国新开工改造城镇老旧小区

2.71

万个、

万户，共完成投资1,332亿元。“三大工程”的加速推进，为建筑企业提供了新的市场空间和发展机遇。

新基建与产业升级双轮驱动，新兴赛道需求快速增长。数字经济与高端制造带动新基建投资快速增长。据工业和信息化部数据，2025年我国数据中心算力总规模达280EFLOPS、同比增长超30%；全国在建及投运智能计算中心超

个，“东数西算”工程深入推进。“十五五”规划纲要明确部署超大规模智算集群、算电协同、卫星互联网、5G+工业互联网升级版等新基建工程，预计2026―2030年新基建累计投资超

万亿元，算力、能源融合、智能电网等领域成为工程建设新赛道。同时产业升级催生高端厂房与园区建设需求。2025年我国高技术制造业投资同比增长超10%，高端装备、新材料、生物医药、新能源汽车等领域产业集群加速布局，现代化产业园区、绿色智能厂房建设需求持续释放，为建筑企业拓展专业化、定制化业务提供增长空间。

、海外建筑市场发展情况

海外市场稳步增长，“一带一路”开启新机遇。“一带一路”倡议迈入新黄金十年，对外承包工程规模与质量双提升。据商务部统计，2025年我国对外承包工程完成营业额1,788.2亿美元，同比增长7.7%；新签合同额2,892.2亿美元，同比增长8.2%，均创历史新高；其中“一带一路”沿线国家新签合同额占比89.2%、营业额占比85.4%，东南亚、中东、中亚等区域电力、石化、交通项目持续落地。“十五五”规划纲要明确高质量共建“一带一路”，支持企业“走出去”参与全球基础设施建设。但同时地缘政治冲突、贸易保护主义、汇率波动等风险加剧，对企业风险管控、属地化经营、合规体系建设提出更高要求，行业进入稳健拓展、提质增效的国际化新阶段。

（三）建筑行业的竞争格局

1-1-20

、行业竞争概况

建筑业作为我国改革开放后较早实现市场化的领域，具有准入门槛相对较低、市场化程度较高等特征。行业内企业数量庞大，截至2025年末，全国建筑企业总数已达16.82万家。近年来，伴随着经济发展的持续向好，我国建筑市场已全面步入完全竞争阶段。从细分业务领域的竞争格局来看，各板块呈现出显著的差异化特征：普通房屋建筑工程的市场集中度最低，竞争态势最为激烈；公共建筑及高层、超高层建筑工程的市场的集中度处于适中水平，并呈现出一定的区域性壁垒；矿山建筑工程的市场集中度较高，存在部门性垄断；而铁路、公路、隧道、桥梁、大坝、电厂及港口等大型基础设施工程，其市场集中度同样较高，呈现出部门垄断与寡头垄断并存的格局；此外，建筑安装与装饰装修工程的市场集中度相对较低，市场竞争较为充分。

、行业进入壁垒

（1）业务资质壁垒

国家对建筑业企业实行比较严格的市场准入和资质审批、认定制度。政府根据各企业的经营业绩、资金、技术、人员、装备、生产安全等状况，核准其资质等级，核定其承揽业务的范围，并实行按年受审动态考核。从业资质对于市场准入会形成一定的壁垒。

（2）资金实力壁垒

建筑施工属于资金密集型行业，对大型设备与周转材料需求量大，且项目招标环节对投标企业的资金实力有较高要求。资金储备不足的企业往往难以获取大规模业务订单。因此，维持多项工程的顺利推进，要求企业必须具备充裕的流动资金支撑，资金实力为制约企业进入行业的关键壁垒。

（3）施工业绩、业务经验和品牌知名度壁垒

公司过往工程施工业绩、项目管理经验及品牌知名度，是发包方选择合作伙伴的关键考量指标。在招投标过程中，客户倾向于选择经验丰富、行业口碑优良的企业，以保障工程质量与履约工期。随着行业的持续演进与规范化，缺

1-1-21

乏品牌效应的企业将面临严峻的生存挑战，难以在市场中立足。因此施工业绩、业务经验和品牌知名度构成了进入工程施工行业的关键壁垒。

、公司竞争对手情况

建筑行业的市场规模庞大，企业数量众多，行业内中小规模企业较多。建筑行业为资金密集型行业，截至2025年末，公司总资产规模为2,379.79亿元，总资产规模与公司总资产规模相近的部分建筑行业上市公司情况如下（信息来自公开信息）：

（1）陕西建工集团股份有限公司

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）主要业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售、以及工程技术服务等业务。陕建股份具有石油化工工程施工总承包、建筑工程施工总承包、机电工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包二级资质，钢结构、防水防腐保温、消防设施专业承包一级资质。

（2）四川路桥建设集团股份有限公司

四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）主要从事公路、铁路、房建、市政、港航等“大土木”领域基础设施投资、设计、建设、运营、养护等全产业链，并重点参股了矿业、新材料、清洁能源等战略新兴产业，拥有5个施工总承包特级资质企业。四川路桥市场遍及全国29个省市自治区和20余个海外国家及地区。四川路桥的核心竞争力涵盖高速公路路面施工、深水大跨径及高山峡谷桥梁、复杂地质长大隧道等。

（3）中国化学工程股份有限公司

中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）业务覆盖建筑工程、环境治理、工艺工程技术开发、勘察、设计及服务。通过持续创新和精细化管理，积极推进多个工程领域的全过程服务和产业运营、资本运营，实现中国化学的持续发展。

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（4）安徽建工集团股份有限公司

安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”）主营业务包括工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营。安徽建工发展成为以工程总承包为主，业务涵盖房屋建筑、水利水电、市政、公路、桥梁、隧道、港口航道、机电设备安装、装饰、科研、设计、咨询、监理、房地产开发、建机建材、水力发电、劳务输出等为一体的跨行业、跨国经营的大型综合性建筑企业集团。目前，安徽建工主营业务为建筑工程和房地产开发，其中建筑工程包含房屋建筑工程和基础设施建设与投资。

（5）山东高速路桥集团股份有限公司

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）以路桥工程施工与养护为主营业务，积极开拓市政、产业园区、城市片区综合开发、铁路、轨道交通、水利环保、土地整理、清洁能源等业务领域，市场开拓能力、抗风险能力持续加强。公司为公路工程、市政工程施工、设计“三特三甲”资质企业，拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级，工程设计公路行业甲级、市政行业甲级资质等各类型资质。

（6）上海隧道工程股份有限公司

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）主要从事隧道、轨道交通、路桥、燃气及新能源、水务、地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资、传统及智慧运营养护业务，同时还包括与施工业务相配套的盾构（含数字盾构）设备制造业务，此外隧道股份近年来还广泛涉足产业基金、融资租赁、保理等类金融业务，以及与智慧城市、智能交通相关的新兴数字信息业务。

（四）核电工程建设行业竞争格局

、行业竞争概况

核电工程业务主要涵盖核电站核岛、常规岛、BOP工程及其他核电站相关配套工程。鉴于核电产业的特殊性与极高的安全标准，该建设市场呈现显著的非完全竞争特征，行业准入壁垒较高，参与竞争的企业数量相对有限。

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在核心的核岛建设领域，公司处于领先的市场地位，承建了国内绝大多数已建及在建核电站机组的核岛工程。由于核电工程对安全性要求极高，业主方在遴选承包商时，除综合考量管理水平、技术实力与建造成本外，丰富的核电建造经验也为核心筛选标准之一。相较之下，常规岛与BOP工程的建设难度及特殊要求低于核岛，因此国内参与竞争的企业较多，包括各大型建筑企业、火电建设企业等，市场竞争态势较为激烈。

、行业进入壁垒

（1）建设经验壁垒

核电工程，尤其是核心的核岛工程，具有较高的特殊性与严苛的安全要求，必须采用先进、成熟或经充分试验验证的工艺与技术。因此，核电业主方在遴选承包商时，除综合评估管理水平、技术实力与建造成本外，是否具备丰富的核电工程建设经验已成为决定性的筛选指标。特别是日本福岛核事故之后，我国对核安全提出了更为严苛的要求，业主方愈发倾向于选择具有成熟建造经验的承包商，以有效规避并降低核安全风险。

（2）技术壁垒

核电工程建设兼具技术密集与管理密集双重属性，高度依赖大量专有技术。相关技术不仅须具备先进性与成熟度，且必须经过充分的工程实践验证，其积累往往依赖于长期的工程实践、持续的技术创新以及深度的国际合作。因此，常规工程建设企业受限于技术壁垒，短期内难以满足核电工程项目的严苛建设需求。

（3）核安全文化壁垒

核安全是指在核设施的设计、建造、运行和退役期间，为保护人员、社会和环境免受可能的放射性危害所采取的技术和组织措施的综合。“安全第一、质量第一”是我国核电发展的方针，也是核电工程项目管理和控制的基本原则。核电的设计单位、设备供应商和施工单位等各方均需对合同范围内与核安全有关的活动承担相关的核安全责任。核安全文化的培育，必须经过长期的核电建

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造实践，通过制度、程序的严格执行，并将这些习惯转变为企业和员工的一种自觉行为。核电建造企业必须通过核电工程建造质保体系的持续改进，形成精细分工、分层授权、集中管控的管理组织和具有行业特点的核安全施工保障和监督制度；优良核安全文化的形成是一个较长的过程，而且伴随时间的推移不断传承、发扬和改进。核安全文化已经成为进入核工程建造行业的重要软壁垒。

（4）资质与人才壁垒

与一般工程建设类企业相比，核电机组的核岛工程建设企业必须严格遵守IAEA标准和HAF法规的要求，建立完善的质量保证体系并接受国家核安全监管部门的严格监督。建设企业从事与核安全相关的设备制造、安装业务时，必须具备国家核安全局颁发的《民用核安全设备制造许可证》《民用核安全设备安装许可证》等资质许可。核电建设企业需要大量的管理技术人才和高技能人才，且核电领域的人才培养周期较长，人才资源长期处于稀缺状态。在人员控制方面，国家核安全局对从事焊接操作、无损检测等的特殊工种人员实施考核取证制度。2012年IAEA工作报告指出“培养一名合格的核电建设者至少需要十年时间”，管理技术人才和高技能人才已成为进入核电建设行业的重要壁垒。

（5）装备壁垒

承担核电工程建造业务，除了具备必要的现场技术、管理能力外，还需要具备较强的场外预制能力、采购控制能力和物项管理能力，并具有大量的专用建造设备及工装。当前，我国核电呈现多厂址、多机组建设的趋势，加之新一代先进核电技术的发展及安全高效建设核电的总体要求，核电工程建设领域对承包商的装备能力提出了更严格的要求，总承包商必须具有大型模块预制设施、超大型起重运输设备、高精度检测测量设备、智能化信息管理系统、全自动焊接设备及专用工装等，否则难以完成工程建设任务。

综上所述，我国核电工程建设行业存在较高的进入壁垒。

、公司核电工程竞争对手情况

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在核电工程建设领域，公司处于行业领先地位。在核电站常规岛及电站辅助设施建造领域，参与竞争的企业较多，除公司外主要还有中国建筑下属的中国建筑第二工程局有限公司、中国能建下属的中国能源建设集团广东火电工程有限公司及中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电建下属的中国电建集团核电工程有限公司等国内企业，上述企业与公司占有核电站常规岛工程建造的主要市场份额。行业内其他主要企业如下：

（1）中国建筑第二工程局有限公司

中国建筑第二工程局有限公司，成立于1952年，隶属于中国建筑股份有限公司。该公司具拥有建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包等7项特级资质，以及地基与基础工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、桥梁工程、公路路基工程专业承包壹级，建筑行业（建筑工程）设计甲级等各类资质共216项。

（2）中国能源建设集团广东火电工程有限公司

中国能源建设集团广东火电工程有限公司成立于1956年，现隶属于中国能源建设股份有限公司。中国能源建设集团广东火电工程有限公司可承接传统能源（气电、火电、水电、输变电等）、核电、新能源及综合智慧能源（海上风电、陆上风电、光伏、储能、氢能等）；房屋建筑（新型城镇化、产业园区、公共建筑等）；市政（城市道路、公路、综合管廊等）；环保水务（生态环保、环境治理等）业务。

（3）中国能源建设集团浙江火电建设有限公司

中国能源建设集团浙江火电建设有限公司成立于1958年，隶属于中国能源建设集团有限公司。中国能源建设集团浙江火电建设有限公司拥有电力、建筑、市政、机电、公路等五项工程施工总承包壹级资质；民用核安全设备安装许可证、民用核安全设备制造许可证；起重设备安装、环保、防水防腐保温、钢结构、桥梁、隧道等6项专业承包一级资质；以及电力行业设计（新能源发电）专业乙级资质、承装（修、试）电力设施许可证（一级）等50余项资质。

（4）中国电建集团核电工程有限公司

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中国电建集团核电工程有限公司前身为山东电力建设第二工程公司，成立于1952年，是中国电建集团的全资A级子公司，拥有民用核安全设备安装许可证、电力工程施工总承包特级资质，电力行业工程设计甲级资质，房地产开发一级资质、建筑工程施工总承包一级资质、电源工程类调试甲级资质、钢结构施工总承包一级资质。

四、发行人的竞争优势

（一）核电工程建设领域优势明显，行业领先地位牢固

、公司在核电工程建设领域占据领先地位

公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，在国内核电工程市场长期占据领先地位。公司是全球唯一一家连续41年不间断从事核电建造的领先企业，形成了能够支撑公司可持续发展的核心竞争力。截至2025年12月31日，公司已累计建设逾百台核电机组。

、核安全文化理念深入人心，管理模式成熟、高效

公司充分认识到核电站的建设质量和可靠性对核电站安全稳定运行的重要性，始终坚持“安全第一、质量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作的生命线，通过完善安全生产体系，构建安全文化，严把安全关和质量关，让每一位员工都承担起保证安全的义务，向客户提供安全、优质、环保的产品和服务。公司在长期的核电工程建造过程中，通过制度、程序的严格执行，已将核安全文化转变为一种行动自觉，是公司有别于其他企业的重要特质。公司通过核电建造质保体系的持续改进，形成了精细分工、分层授权、集中管控的组织管理架构和具有自身特点的核安全施工保障和监督制度，核安全文化理念融入到核电建造的组织管理和员工日常行为之中，有效保证了工程建设相关的安全和质量活动都处于受控状态。

、专业技术积淀深厚，科研体系科学完善

通过自主创新、引进消化吸收再创新以及工程实践，公司积累并掌握了具有世界先进水平的核电工程建造成套技术，包括核岛反应堆厂房施工、预应力系统施工、核岛反应堆系统（包括反应堆压力容器、主冷却积泵、蒸汽发生器、主回路管道、控制板驱动机构等）建设、特种焊接、机电设备制造安装、基础

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处理等，以及相关的材料设备制造技术，在国际国内核电建造工程市场拥有良好的业绩和稳固的技术优势。领先的核心技术为公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑。截至本募集说明书签署之日，公司已全面掌握了各系列多型号的核反应堆建造的关键技术，具备EPR、华龙一号等新一代先进压水堆及高温气冷堆的建设能力，公司承担的两项高温气冷堆核电站国家科技重大专项课题顺利通过国家能源局验收。同时在工程建设质量管理领域，公司也屡获佳绩。中核二三荣获国际QC质量管理小组最高奖；中核华兴、中核二三承建的阳江核电3、4号机组荣获中国施工企业管理协会国家优质工程金奖。

、公司凭借核电工程建造行业较高的技术壁垒将继续保持领先地位

相对于常规建造业，核电工程涉及的技术环节较多，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。同时，核电工程建设必须严格遵守IAEA标准和HAF法规的要求，对施工企业的技术实力和管理水平要求很高，因此，行业进入的技术壁垒相对较高。核电工程承包商难以通过自行投资建设核电站来提高自己的技术水平，只能在为业主进行核电站建设中积累技术经验、提高施工能力。若已有的竞争者拥有良好的业绩，在安全高于一切、工程造价极高的核电工程建造领域，业主一般不会将项目交由新进入者，否则将承担极大的风险。

通过41年的核电站建造实践，以及与法国阿海珐公司、法国电力集团、美国西屋电气公司、加拿大AECL公司等国际知名企业的长期合作，公司全面掌握了百万千瓦级大型商用核电站建造技术，拥有百万千瓦级大型商用核电站的自主化建造能力，具备EPR、华龙一号等新一代先进压水堆及高温气冷堆核电站的建造能力。

（二）业务协同效应显著，工业与民用工程建设领域稳健发展

公司依托在核电工程建设领域积累的经验和实力，凭借以核心技术为支撑的竞争力，积极发挥综合施工能力强的优势，向工业与民用工程市场发展，完成了一批有影响力的工程项目。

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2023年、2024年及2025年度，公司工业与民用工程分别实现收入

751.23

亿元、

693.19

亿元和

528.34

亿元，占营业收入的比例分别为

68.68%

、

61.05%

、

51.84%

，有效地提高了公司整体业务收入。公司核电工程和工业与民用工程已形成互相促进、全面发展的良好发展格局。

（三）管理团队经验丰富，技术人才队伍力量雄厚

、公司管理团队经验丰富

公司拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员由拥有大型核电工程施工及其它与工程建设相关领域丰富经验的专业人士组成，具备丰富的管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，将充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。

、公司专业技术人才队伍结构合理

公司拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高素质的工程建设专业技术人才和数量众多的专业技术工人队伍，公司多名员工曾获得“中华技能大奖”“百千万人才”“国防科技工业技术能手”“全国技术能手”“核工业技术能手”等荣誉称号，成熟的产业队伍为公司参与市场竞争奠定了坚实的基础。

、公司建立了完善的人才培养体系

公司建立了完善的人才培养体系，制定了科学的人才培养计划，不断提升培训的软硬件设施。2011年10月，公司建立了全球唯一一家核电建设国际培训机构――ICTC，用于培养核电建设高级管理人才。ICTC的建立为完善公司的人才结构，提升公司的研究开发能力和技术创新水平提供了有力支撑，进一步增强了公司的市场竞争能力。

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容

公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工程建设。报告期内，公司主营业务无重大变化。

（一）业务模式

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在工程建设业务方面，公司采取土建工程承包、安装工程承包、工程总承包或施工总承包等模式，形成了以施工总承包为主，土建、安装一体化发展的业务模式。在基础设施、公用建筑、保障房建设等领域，公司与相关政府、业主开展广泛的合作，采用EPC等集投资、融资和项目建设于一体的新型运营模式。主要业务环节包括招标文件评审、项目投标、中标、合同评审及签署、组建项目经理部或项目公司、项目实施、竣工验收、回访、保修及维修等。

（二）采购模式

公司工程建设业务的采购主要包括施工设备和物资的采购。根据工程承包合同的不同约定，公司的采购一般采取业主采购和承包商自主采购两种模式，其中承包商自主采购为主要采购模式。

、业主采购模式

业主采购，指业主自主进行招标采购，业主与供应商签订供应合同，并以调拨的方式供应给承包商。对于业主采购的材料和设备，一般由公司履行现场仓储的义务。按照行业惯例，公司可以根据物资的价值，收取一定比例的物资管理费用，以补偿相应的成本。

、承包商自主采购模式

承包商自主采购，指承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。

公司具体采购活动由中国核建集采中心实施，采购方式主要采取公开招标等方式进行。采购流程一般为：采购计划的编制、采购内部审批、制定招标文件、供应商投标、评标、合同谈判、签约、履约、验收、付款。

（三）营销模式

公司已经建立了以公司总部协调牵头、子公司为执行主体的纵向市场营销体系，以及总承包管理和专业化公司相互配合的横向营销体系。对于大多数项目，主要由公司下属各子公司作为独立的市场竞争主体，负责相关市场的开发工作，公司主要起协调、服务的作用；对于部分大型、特大型项目，由公司负

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责相关市场开发活动，公司各子公司充分发挥各自优势，共同协助完成相关工作。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人业务发展目标

公司在十五五期间，以高质量发展为主题、以主责主业为核心、以改革创新为根本动力、以人才为第一资源、以安全发展为生命线，巩固提升世界一流核电建造能力，稳步拓展非核市场，推动国际国内业务协同发展，基本建成世界一流核工业建造企业。

（二）发行人业务发展计划

、核电工程业务发展计划

“十五五”期间继续深耕核电主责主业，精准践行国家重大发展战略。持续扩容升级核电全产业链建造综合能力，高标准、高效率推进在建核电项目建设，全力保障各类核电工程按期投产达效，以坚实建造实力助力国家能源转型战略与“双碳”目标落地，牢牢守住核电建造基本盘，按照公司“123”发展战略，打造全球第一核工程建设专业能力，基本建成世界一流核工业建造企业。在标准化、集约化、契约化、一体化、数字化、精细化方面实现管理能力提升，持续巩固核电建造优势地位。同时，公司将推进生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，系统构建从设计、装备制造到检维修的全生命周期服务能力。

、工业与民用工程业务发展计划

科学布局非核优质市场，全力培育企业第二增长曲线。在非核工程业务领域，始终秉持调结构、控风险、提质量、增效益经营导向，主动顺应市场趋势加快业务转型升级。严格收缩传统商业地产类低效项目承接力度，集中资源重点布局新能源工程建设、城市更新及保障性住房等“三大工程”、新型基础设施建设、高端产业园区配套等优质赛道，持续优化工业与民用工程业务结构，稳步提升非核板块盈利水平。

、国际化经营计划

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稳步拓展海外经营版图，持续提升国际化发展水平。深度践行“五统一”国际化经营发展战略，紧抓全球核能产业复兴浪潮与“一带一路”建设发展机遇，重点聚焦中东、中亚、东南亚三大核心海外优势区域稳步深耕，不断完善海外业务布局，持续提升海外项目统筹运营与风险管控能力，稳步扩大海外市场占比，全面提升企业国际化经营综合实力。

（三）实现战略目标的保障措施

、深化国企改革，履行新责任新使命

围绕打造现代新国企，不断提升现代企业治理能力。持续完善中国特色现代企业制度，坚持党的全面领导，以企业治理能力建设为重点，健全机制、强化监管，提升公司治理效能。

、深化人才强企，赋能健康持续发展

紧扣公司高质量发展与新质生产力培育需求，坚持“总量合理、用工稳定、结构优化、能力升级、效能提升”原则，将“更大力度投资于人”贯穿人才引育用留全链条，通过供给配置提效、人才赋能提质、机制创新提速，努力实现人才发展与公司发展同频共振。

、强化供应链管理，深化集采机制改革

以集中采购管控、提升采购效率、深化基础数据治理、供应商协同、人才建设为核心抓手，构建安全、敏捷、可持续的供应链体系。

、加强合规管理，筑牢企业发展根基

全面落实监管要求，以全面合规、全程合规、全员合规为导向，构建覆盖公司治理、信息披露、关联交易、募集资金使用、内幕交易防控、对外担保等全领域的合规管理体系。保障公司治理健全有效、运作规范透明，切实维护投资者的合法权益与资本市场稳定秩序，支撑公司高质量发展、可持续发展。

、有效运用DSTE，保障规划落实落地

建立科学的战略管理机制。系统引入BLM/BEM方法，明确战略解码路径，确保战略目标可分解、可执行、可衡量。建立战略规划到执行体系，运用DSTE管理方法，推动“战略-规划-计划-预算-考核-激励”一体贯通，实现战略

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规划全链条闭环管理。对发展规划目标、任务进行年度分解，形成企业发展规划年度工作计划，定期跟踪实施进展，确保规划高质量执行。

、聚焦创新驱动，实现科技赋能

建立健全集约化科技创新体系，稳步提升科技创新能力，加快推进科技成果转化，深入实施数字化转型。开展基于企业架构驱动数字化转型，构建智能决策、运营与建造能力；建立统一数据标准与治理体系，推动数据资源共享与资产化运营，驱动经营决策与管理提升。

七、财务性投资基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

、财务性投资的相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

“（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

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（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

、类金融业务的相关规定

根据《监管规则适用指引――发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情形

截至2026年3月31日，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目、财务性投资金额及占最近一期末归母净资产比例情况如下表所示：

单位：万元

注：最近一期末归母净资产为截至2026年3月31日归属于母公司所有者权益。

由上表可知，截至2026年3月31日，公司持有的财务性投资规模为138,840.03万元，占最近一期末归母净资产比例为4.13%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。具体如下：

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1、交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司持有的交易性金融资产主要为上市公司上海石化的原始股股份以及因债务重组持有的千里科技（曾用名“力帆科技”）股权，具体情况如下：

注：持股比例为截至2026年3月31日数据。

截至2026年3月31日，公司持有的上海石化股份的账面价值为86.40万元，占2026年3月31日归母净资产的比例为0.01%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

2、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资的账面金额为3.67万元，主要为开展主营业务而持有的非上市企业股权。最近一期末，公司其他权益工具投资的具体构成明细如下：

上述非上市企业系公司为围绕产业链上下游以获取施工机会为目的的产业投资，持有目的并非是为获取短期投资收益，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为445,799.95万元，主要包括履约保证金、投标保证金及往来款等。公司其他应收款中存在借予他人

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款项的情况，为开展施工业务、推动项目实施对参股公司所提供的借款支持，属于财务性投资。截至2026年3月31日，该笔款项的账面价值为615.79万元，占2026年3月31日公司归母净资产的比例为0.02%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

4、长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资的账面金额为329,511.41万元，主要包括开展主营业务而持有的非上市企业股权、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资以及向财务公司增资等。最近一期末，公司长期股权投资的具体构成明细如下：

（1）开展主营业务而持有的非上市企业股权

截至2026年3月31日，公司长期股权投资中为开展主营业务而持有的非上市企业股权情况如下：

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注：根据华蓥中腾医院管理有限公司章程，股东北京卓越蓝海医院管理有限公司享有51%表决权，因此公司对华蓥中腾医院管理有限公司不构成控制。

上述公司主要为公司为开展主营业务而设立或投资。公司通过参股持有上述非上市公司股权，可以更深入地参与到项目之中，更好地推进项目建设、把控项目进度，进而提升公司业务规模与效益，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资情况如下：

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综上所述，结合对上述参股企业的投资时间、参股公司的主营业务等情况，公司对上述非上市企业投资主要为公司增强工程建设领域优势、完善劳务管理运作体系、优化周转材料使用和拓展下游市场等方面的投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道或拓展客户的投资，不属于财务性投资。

（3）向中核财务公司增资

2019年2月，中核集团吸收合并公司原控股股东中国核建集团。重组完成后，中核集团存在两家财务公司，即中核集团控股的中核财务公司和原中核建设集团控股的核建财务公司。依据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第6号）第十六条“一家企业集团只能设立一家财务公司”之规定，需按照《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，向中国银行保险监督管理委员会申请批准解散。2019年10月，中国核建董事会审议通过关于解散控股子公司核建财务公司的议案；最终清算完成后，核建财务公司净资产规模为143,981.09万元，按照中国核建持有核建财务公司90%的持股比例，中国核建取得核建财务公司解散后对应净资产规模为129,582.98万元。

为维护中国核建全体股东利益，适度弥补核建财务公司解散后带来收益缺失，进一步融入中核集团发展战略和产业布局，提升综合发展能力，促进可持续健康发展，2019年10月29日，中国核建董事会审议通过对中核财务公司进

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行增资的决议。截至2019年6月30日，中核财务公司评估值为1,391,442.75万元，经中国核建及中核财务公司全体股东协商，中国核建向中核财务公司增资126,850.52万元，占2022年6月30日归母净资产的比例为6.33%，增资规模低于中国核建解散核建财务公司后所取得的资金；增资完成后，中国核建持有中核财务公司8.36%股权。2019年11月15日，中国核建股东大会决议通过增资议案。2023年10月，为进一步提升中核财务公司金融服务能力，中核财务公司以未分配利润43.86亿元转增注册资本，各股东按原持股比例转增。转增完成后，中核财务公司注册资本由43.86亿元增加至87.72亿元，各股东持股比例不变，公司仍持有中核财务公司8.36%的股权，出资额由原3.67亿元增加至7.33亿元。2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过前述未分配利润转增注册资本事项，

综上所述，公司持有的中核财务公司的股权实质为以原持有核建财务公司90%股权换股取得以及中核财务公司以未分配利润，各股东按原持股比例转增注册资本所取得，不涉及主动新增对财务公司的增资，因此中国核建不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不构成财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产的账面金额为123,264.78万元，主要包括开展主营业务而持有的非上市企业股权、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资及因开展资产证券化业务而自持的次级债券等。最近一期末，公司其他非流动金融资产的具体构成明细如下：

（1）开展主营业务而持有的非上市企业股权

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截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产中为开展主营业务而持有的非上市企业股权如下：

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上述非上市企业主要为公司参与PPP项目而设立，系公司为开展主营业务而进行的投资。其中，公司通过基金及合伙公司形式进行间接投资的规模合计为17,236.16万元，占2026年3月31日归母净资产的比例为0.51%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资情况如下：

为响应国家大政方针，基于公司主营业务、经营战略和产业布局，把握工程施工业务机会而进行的战略投资

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公司持有上述非上市企业或基金股权的主要目的是为了围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道，包括获取工程建设业务机会，与公司的主营业务及

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产业链密切相关。公司通过持有该等股权，能够更为深入地介入所涉及的具体建设项目，获取技术、原料、渠道和工程建设业务机会，提升上市公司的业务规模和经营业绩。截至2026年3月31日，公司通过基金及合伙企业形式进行间接投资的金额合计为94,140.73万元，占2026年3月31日公司归母净资产的比例为2.80%，占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

（3）因开展资产证券化业务而自持的次级债券

报告期内，为了拓宽公司融资渠道，积极盘活存量资产，公司发行资产支持证券进行融资。为满足监管法规的要求，公司认购了资产支持证券的次级部分。截至2026年3月31日，公司自持的资产支持证券的次级部分账面价值合计为7,018.29万元，占2026年3月31日公司归母净资产的比例为0.21%，占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

6、长期应收款

截至2026年3月31日，公司长期应收款账面价值为2,457,153.96万元，主要为合同约定收款期限为1年以上的建筑工程款（如BOT项目）及未来PPP项目应收款。公司长期应收款中存在对参股公司重庆中核通恒水电开发有限公司的借款，该等借款主要为开展施工业务、推动项目实施对参股公司借款，账面价值为19,742.66万元，占2026年3月31日公司归母净资产的比例为0.59%，占比较低，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

7、小结

综上所述，截至2026年3月31日，公司财务性投资总额为138,840.03万元，占归属于母公司的净资产的比例为4.13%，占比较低，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资）的情形。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

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公司于2026年5月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，发行人不存在类金融业务，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

八、同业竞争情况

（一）发行人与中核集团的主营业务情况

发行人主要业务是工程建设，业务划分为核电工程建设、工业与民用工程建设两大板块。发行人控股股东中国核工业集团有限公司成立于1999年6月29日，主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料和放射性废物处理与处置、铀矿勘查采冶、核仪器设备、同位素、核技术应用、建安等核能及相关领域的科研开发、建设与生产经营，对外经济合作和进出口业务。

（二）发行人与控股股东的同业竞争情况

因中核集团与中核建集团吸收合并事项，中核集团于2019年7月成为发行人的控股股东。中核集团成为发行人控股股东后，发行人在工程建设、工程勘察及设计领域与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司、中国核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司（现更名为中核第七研究设计院有限公司）、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司（现更名为中核二十五建设有限公司）存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的业务重合。就此，中核集团已出具相关承诺解决上述同业竞争问题。

截至本募集说明书签署日，中核集团已通过业务调整、股权调整等方式解决了中国中原对外工程有限公司、中国核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核第七研究设计院有限公司、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司的同业竞争事项。发行人与中核二十五建设有限公司、成都海光核电技术服务有限公司仍存在同业竞争，具体情况及解决方案如下：

、工程建设、工程勘察及设计领域

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中核集团下属公司中核二十五建设有限公司与中国核建在工程建设、工程勘察及设计领域存在一定的业务重合，具体情况如下表所示：

、核电检修领域

中核集团下属子公司成都海光核电技术服务有限公司与中国核建在核电检修领域存在一定的业务重合，成都海光核电技术服务有限公司情况如下：

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截至本募集说明书签署日，针对中核二十五，发行人正在与中核集团沟通通过股权收购方式解决该同业竞争事项，发行人与中核二十五控股股东中核铀业有限责任公司已签署股权收购意向协议，股权收购仍在推进中；针对成都海光，中核集团已出具承诺，承诺在原承诺履行期限的基础上延期五年解决。2025年度，中核二十五及成都海光的营业收入及毛利润占发行人同期财务指标比例均不超过1%，占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。综上所述，除中核集团就其下属中核二十五、成都海光的同业竞争情况作出解决承诺外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（三）避免同业竞争相关承诺及履行情况

2019年2月15日，中核集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下声明及承诺：

一、中核集团与中国核建目前存在同业竞争情况

本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。

本次收购后，中核集团将直接持有中国核建61.78%的股份。上市公司中国核建主要从事核电工程及工业与民用工程的建设业务。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司、中国

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核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的业务重合。上述同业竞争情况的产生主要基于中核集团与中核建设集团在本次重组前相互独立发展的历史原因。本次中核集团吸收合并中核建设集团之后，会抓紧制定内部整合方案，推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设、核电检修领域的资源整合，切实解决同业竞争问题。

二、关于解决同业竞争的承诺

为保证中国核建及其中小股东的合法权益，消除和避免中核集团下属企业与中国核建之间的同业竞争，中核集团已积极调研和组织关于解决与中国核建同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，本公司承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；并保证于本次收购完成后五年内彻底解决上述同业竞争情况。

2、除上述情况外，在本公司作为中国核建股东期间，除非中国核建明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、在本公司作为中国核建股东期间，如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件，并优先提供给上市公司或其控股子公司。

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4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中国核建其他股东的权益。

5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺给中国核建及中国核建其他股东造成的损失将由本公司承担。

特此承诺。

2024年7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，并于2024年8月27日通过2024年第三次临时股东大会决议，具体内容如下：

一、承诺履行情况

中核集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式解决了除成都海光之外七家单位的同业竞争事项。

（一）中国中原、中国核电工程、中核五院、中核七院、江西核建五家单位主要在非核工程领域与中国核建存在同业竞争，近年来根据中核集团对各业务板块的定位和调整，已陆续退出与中国核建存在竞争的相关业务。未来，中核集团将保持该五家单位与中国核建营业范围的差异化，该五家单位不再产生与中国核建的同业竞争业务，同业竞争已解决。

1、中国中原是中核集团的海外核工程平台，具有商务部认定对外援助成套项目总承包企业资格和国务院批准授权的核设备出口专营资格，其主要收入来源为基于以上资格的特定海外核电站总承包业务；在海外涉核领域，中国核建不具备前述资质，故未开展总承包业务。在此前存在同业竞争的国内非核工程领域，中国中原已逐步完成退出，注销相关实体机构，其成都分公司已于2022年12月注销、广州工程处已于2023年8月注销、辽宁徐大堡项目于2022年8月结算后未再开展新业务。2023年以来，已无非核工程领域的收入和利润，不构成与中国核建的同业竞争。

2、中国核电工程（含中核五院）的核心业务为涉核领域的工程总承包。承诺出具时，中核五院隶属于中核汇能有限公司（中核集团所属单位），2019年4月，中核集团已调整中核五院的业务定位，并将其划转到中国核电工程，中

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核五院已成为中国核电工程的全资子公司。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包相关资质，中国核电工程作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建；在非核领域，中国核电工程仅出于资质维持需要从事少量工程总承包业务，具体从事设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。未来，中国核电工程及中核五院将保持和中国核建营业范围的差异化，不再开展与中国核建构成同业竞争的相关业务，同业竞争已解决。

3．中核七院是我国唯一的铀浓缩、铀纯化转化工程研究设计单位，依托自身技术优势，主要从事涉核领域的工程总承包。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包相关资质，中核七院作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。在非核领域，中核七院近年来非核类业务收入占比呈逐年下降趋势，承诺出具时与中国核建在二次深化设计和装饰装修业务存在同业竞争，但后续竞争性业务收入已由2019年的915万元下降到2022年的0万元，目前已不再从事相关业务，不构成与中国核建的同业竞争。

4、江西核建是一家专注于矿山建设、治理的企业，自2019年以来对业务结构进行了调整和重新定位，不再承接房建、市政、公路等与中国核建存在同业竞争的有关民用建筑类项目。民用建筑类项目的营业收入均为前期承接项目的收尾工程，后逐年减少，已由2019年的3,366万元下降到2022年的159万元，2023年已完全退出民用建筑类业务，不构成与中国核建的同业竞争。

（二）中核岩土主要从事特殊领域岩土工程勘察、工程测量和地基基础施工业务。2023年11月，经股东会审议，中核岩土董事会成员调整为13人，中核集团派出董事2名，产权登记由“国有控股”变更为“国有参股”，中核集团间接持有中核岩土18.6%的股权，其他自然人股东持有81.4%的股权。中核集团对中核岩土无实际控制权，同业竞争已解决。

（三）中核二十五主要从事工业与民用工程，2020年以来，中核二十五经营质量持续提升，2021年、2022年净资产收益率分别为4.8%、7.23%，2023年净资产收益率高于公司。目前中国核建已启动前期工作，并已签署股权收购意向协议，后续将根据评估值和有关决策程序要求，按需发布公告。

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二、部分承诺变更情况。成都海光专业从事核电站核岛维修、现场工程改造及技术支持服务，是核电核岛维修承包商和核设施运维支持单位，与中国核建在核电检修领域存在一定业务重合。中核集团拟在原承诺履行期限的基础上延期五年解决。截至本募集说明书签署日，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良好，中核集团不存在违反承诺的情形。

（四）本次发行完成后不会新增同业竞争

截至2026年3月31日，中核集团直接持有公司56.76%的股权，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，中核集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与中核集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。

（五）本次募投项目实施后不会新增同业竞争

本次募投项目均继续围绕公司原有主营业务开展，本次募投项目实施后，发行人与中核集团不涉及新增同业竞争的情况。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

随着环境污染、气候变暖和全球能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。核电凭借清洁、高效、稳定等特点，战略地位愈发凸显，相比于世界主要核电国家而言，我国核电发电占比较低（2025年仅4.82%），近年来随着核电三代技术持续成熟，核电机组审批核准提速，2022年至2025年连续四年每年核准10台以上机组，预计未来核电机组工程建设需求将持续增加。

公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，具备CNP、M310、CPR1000、EPR、VVER、AP1000、CAP1400、华龙一号、高温堆、重水堆、快堆、聚变堆等各种堆型、各种规格的核电建造技术与能力。自1985年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续41年不间断从事核电建造的领先企业。2023年至2025年，公司核电工程新签合同金额分别为384.00亿元、551.44亿元和564.14亿元，在核电机组工程建设需求持续增加的背景下，预计公司核电工程建设需求将稳步增长。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、为公司核电工程建设提供资金支持

建筑行业为资金密集型行业，核电工程具有建设规模大、建设周期长的特点。在公司核电工程新签合同规模持续增长的背景下，公司的核电工程建设业务对资金具有较高需求，本次发行可为公司核电工程建设业务提供有力的资金支持。

、降低公司资产负债率，优化资本结构

截至2026年3月31日，公司资产负债率为78.72%，公司资产负债率相对较高，公司通过本次发行有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，推动公司持续高质量发展。

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二、发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等法人、自然人在内的不超过三十五名符合相关规定条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，公司董事会或其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

截至本募集说明书签署之日，公司本次发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等法人、自然人在内的不超过三十五名符合相关规定条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行

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对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，公司董事会或其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量及募集资金数量

本次发行股票数量为不超过407,183,563股（含407,183,563股），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将做相应调整。

在上述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

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本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次发行股票拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额尚未扣除各项发行费用

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

（九）发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

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（十）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权变化

截至2026年3月31日，发行人控股股东为中核集团，持有公司56.76%的股份，公司实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有中核集团93.69%的股份。

本次发行完成之后，公司控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会导致控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。

2、本次发行方案已取得国务院国资委批准；

3、本次发行方案已经公司股东会审议通过；

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

七、本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的依据

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根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过407,183,563股（含407,183,563股），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为2022年12月的非公开发行股票募集资金，前次募集资金到账时间为2022年12月26日，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”、“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

八、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形

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发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：拟投入募集资金金额尚未扣除各项发行费用

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

（一）江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程

、项目基本情况

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组是位于江苏省连云港市徐圩新区的华龙一号三代核电项目，江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组总装机容量约为2*1200MW。公司控股子公司中核华兴作为江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程承建方，负责江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程施工，从1号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目施工周期约为58个月。

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、项目投资概算

江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程计划投资金额为403,522.88万元，本次拟使用募集资金投入130,000.00万元，其余资金缺口通过自有及自筹方式解决。

、项目经济效益

本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。具体测算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：

根据上述测算依据，江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程收入测算与经济效益预计情况如下表所示：

单位：万元

经测算，本项目毛利率约为12.00%，具有良好的经济效益。

、项目审批核准情况

本募投项目业主方为中核苏能核电有限公司，截至本募集说明书签署之日，本项目已取得如下审批文件：

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（二）浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程

、项目基本情况

浙江金七门1、2号核电机组是位于浙江省宁波市的华龙一号三代核电项目，为浙江省重点清洁能源工程。浙江金七门1、2号核电机组总装机容量约240万千瓦，公司控股子公司中核二二为浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建工程承建方，负责浙江金七门1、2号核电机组项目的核岛及其配套土建工程施工，从1号机组第一罐混凝土浇筑开始，该项目土建工程施工周期约为58个月；公司控股子公司中核五公司作为该项目安装工程承建方，负责浙江金七门核电厂1、2号机组项目核岛及其配套BOP安装工程承建，该项目安装工程施工周期约60个月。

、项目投资概算

浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程计划投资金额为690,134.25万元，本次拟使用募集资金投入150,000.00万元，其余资金缺口通过自有及自筹方式解决。

、项目经济效益

本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。具体测算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：

根据上述测算依据，浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程收入测算与经济效益预计情况如下表所示：

单位：万元

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经测算，本项目毛利率约为12.05%，具有良好的经济效益。

、项目审批核准情况

本募投项目业主方为中核浙能能源有限公司，截至本募集说明书签署之日，本项目已取得如下审批文件：

（三）偿还银行借款

公司拟将本次募集资金中的120,000.00万元用于偿还银行借款，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

2023年至2025年，公司核电工程业务收入规模分别为239.26亿元、322.12亿元和376.75亿元，核电工程业务收入持续增长；新签合同规模方面，2023年至2025年，公司核电工程新签合同金额分别为384.00亿元、551.44亿元和

564.14亿元，在核电机组工程建设需求持续增加的背景下，预计公司核电工程建设需求将稳步增长。

根据《战略性新兴产业分类》，本次募投项目属于新能源产业――核电产业――核电工程施工，本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在核电工程建设领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次募集资金投资项目实施后，公司在核电工程领域的影响力及竞争优势将进一步增强，符合公司发展战略。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

、满足本次募集资金投资项目的资金需求

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公司本次募集资金拟投资项目为“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配套BOP土建工程”“浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程”和偿还银行借款，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现存在时间间隔，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。

、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，也为公司日后采用多方式融资留下空间。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，具备CNP、M310、CPR1000、EPR、VVER、AP1000、CAP1400、华

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龙一号、高温堆、重水堆、快堆、聚变堆等各种堆型、各种规格的核电建造技术与能力。自1985年承建秦山核电以来，公司是全球唯一一家连续41年不间断从事核电建造的领先企业，公司核电工程业务经验、技术能力及人员配置充足，可确保募投项目顺利实施。

四、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策和板块定位公司本次发行募集资金投资项目为核电工程建设项目及偿还银行借款，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，公司本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人所属行业为建筑业，主营业务为工程施工，本次募集资金投向核电工程建设及偿还银行借款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次募集资金使用不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引――发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足《注册管理办法》第十二条以及《监管规则适用指引――发行类第8号》的相关规定。

五、募投项目结论性意见

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募

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集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构和高管人员结构情况

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。

本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本次发行前后，中核集团均为公司的控股股东，国务院国资委均为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本募集说明书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

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二、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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第五节 最近五年内募集资金运用情况

一、前次募集资金到账情况

中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2967号《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向控股股东中国核工业集团有限公司等十二名特定投资者非公开发行371,639,466股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为6.75元，募集资金总额为2,508,566,395.50元，扣除各项发行费用合计11,392,822.59元，实际募集资金净额为2,497,173,572.91元。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZG12562号验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

截至2025年12月31日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

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三、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金投资先期投入项目转让或置换情况。

四、前次募集资金投资项目延期情况

（一）2023年4月募投项目延期情况

公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，公司募投项目延期情况如下：

砀山医院项目延期主要是由于：（1）子项目规划调整，导致开工时间延迟；

（2）子项目有关医疗设备安装验收延误，影响施工进度；

德州医院项目延期主要是由于：（1）项目定位国家区域医疗中心，医院功能需求和平面布局调整，设计方案和施工图纸变动，造成工期延误；（2）相关设备采购（业主负责）未完成，影响工程进度：（3）部分承包商招标进场晚，耽误整体进度。

（二）2024年8月募投项目延期情况

公司于2024年8月27日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。公司募投项目延期情况如下：

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根据募投项目当前实际情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目进行延期，具体原因如下：（1）项目投资方征地拆迁进展较原计划滞后，造成项目二期建设进度滞后；（2）项目投资方调整项目二期K11-K13段建设方案，造成二期项目整体建设进度滞后，现二期项目K11-K13段已正常实施建设。

五、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况

2025年10月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并披露《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（2025-071）。2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募投项目―砀山县人民医院新院区三期项目结项并将节余募集资金9,958.53万元永久补充流动资金。

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金投资项目最近三年效益实现情况如下：

单位：万元

注1：宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目于2025年12月31日达到预定可使用状态，2026年处于运营起步初期，故尚未实现经营效益。注2：德州市东部医疗中心EPC项目截至2025年12月31日的累计毛利率为10%，超过承诺毛利率（承诺效益）8.52%。注3：砀山县人民医院新院区三期项目截至2025年12月31日的累计毛利率为11.25%，超过承诺毛利率（承诺效益）8.00%。

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七、注册会计师对前次募集资金投资项目的专项报告结论

信永中和出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2026BJAA10B0677号），认为公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中国核建公司截至2025年12月31日前次募集资金的使用情况。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。报告期内，公司工业与民用工程建设业务收入占比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现波动，公司工业与民用工程业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能出现波动，甚至可能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

（二）核电项目风险

核安全是核电行业发展的基石。核电站在选址、设计、建造、运行及退役等全生命周期内，客观上仍面临设备系统故障及人因失误等潜在风险。上述风险因素一旦触发，可能导致核安全事件发生，进而对核电行业的整体发展及公司的日常业务运营造成不利影响。

（三）行业竞争风险

建筑行业“马太效应”持续凸显，中小从业者体量庞大且缺乏核心竞争力，同质化问题突出。在产能过剩与市场需求收缩的双重挤压下，行业内卷竞争愈发激烈，企业利润空间被持续压缩。同时，应收账款周期拉长、资金链承压、合规成本上升等风险叠加，进一步加剧了中小企业的生存压力，行业出清进程加快，具有显著的行业竞争和结构性调整风险。

二、政策风险

（一）货币政策风险

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中国核建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国核建的融资成本产生一定影响。

（二）行业监管标准提高的风险

公司在开展建筑施工、核电工程等业务过程中，必须严格遵循国家行业主管部门的法规、业务所在地政府关于环境保护、安全生产及质量控制等方面的法律法规，以及行业协会的相关自律要求。若未来上述行业的监管标准持续提高，将对企业的技术创新能力、质量控制水平及工程施工管理提出更为严苛的要求。若公司未能及时完善内部规章制度以全面契合新的监管标准，将直接导致经营成本与管理成本提升，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

（三）核电产业政策风险

核电工程建设一直是公司的核心业务之一，公司不断夯实核电站建造的关键技术，推进核电一体化建设。2023年、2024年及2025年度，公司核电工程建设业务板块营业收入分别为239.26亿元、322.12亿元和376.75亿元，占营业收入的比例分别为21.87%、28.37%和36.97%。

核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故也影响核电产业政策的实施。

国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对公司的业务发展及盈利能力造成影响。

三、经营风险

（一）经营业绩下滑风险

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报告期内，发行人营业收入分别为1,093.85亿元、1,135.41亿元、1,019.16亿元和

230.07

亿元，发行人实现归母净利润分别为

20.63

亿元、

20.64

亿元、

13.19

亿元和

4.03

亿元。公司主营业务为工程建设业务，受建筑行业调整及公司业务结构调整的影响，2025年及2026年1-3月，发行人营业收入及归母净利润均出现一定程度的下滑。若未来宏观经济下行、固定资产投资下降、建筑行业复苏不及预期，可能会对公司未来经营规模及盈利能力造成不利影响。

（二）施工成本上涨风险

建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求、环保政策、国际因素等影响存在一定的波动；人工成本受劳动力市场供求关系影响，呈上涨的趋势。公司工程建设业务普遍采用固定造价合同模式。固定造价合同下，在订立合同环节，公司在对未来施工材料供应、施工队伍组织、施工装备配备等情况进行综合考虑和测算后，公司提出报价，并与业主协商后最终确定合同价款。如材料成本、人工成本上涨导致成本超支，且公司未能获得业主的补偿或赔偿，工程项目可能无法实现预定收益。

（三）合同履约风险

公司部分工程建设项目存在建设周期长、工程复杂且受多重不确定因素影响的情况，从而公司在工程建设过程中可能发生工期延迟的情形。同时，作为项目的工程总承包商或施工总承包商，公司将部分工程项目分包给其他施工企业。受信息不对称和道德风险影响，分包商在施工能力、人员素质及后方保障等方面存在差异。分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同，将对工程质量造成不利影响或导致工期延长。公司作为总承包商，需对业主承担违约风险及连带赔偿责任。

（四）核电工程施工技术风险

核电工程施工覆盖土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域，具有极强的技术综合性，且不同堆型、不同规格的核电项目对建造技术的要求存在差异。公司在核电工程建设中需根据项目地理位置、地质构造等因素定制施工方案并

1-1-77

应用特定技术。针对首次采用的施工方案及技术，或存在因现实条件变化导致方案失败的风险；针对复杂程度较高的核电工程项目，也可能存在施工技术要求超出公司现有能力的情形，并导致项目无法顺利完成的风险。

（五）海外业务风险

作为公司战略布局的重要组成部分，公司正积极拓展海外业务。海外业务易受国际政治环境、所在国经济增长情况、双边外交关系等多因素的影响。各国的文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自然环境、外交政策等方面存在巨大差异，对公司海外业务发展产生不利影响。如果公司项目所在国政治局势不稳，或经济政策发生重大变化、发生自然灾害、与我国的外交关系发生不利变化、国际（区域）政治经济环境发生变化，均可能影响公司海外现有项目的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩。

（六）诉讼风险

项目实施过程中，一方面，因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化，导致其资金链紧张或断裂、未能按时向发行人支付工程款，可能引发争议纠纷；另一方面，受外部环境影响，分包商、供应商的经营压力加大，在双方对项目实施、工程款支付等方面存在分歧的情况下，分包商及供应商可能通过法律手段向发行人提起诉讼。上述纠纷可能导致发行人承担额外经济成本、声誉风险，甚至影响项目进度与现金流稳定性，对发行人的稳定经营造成风险。

此外，发行人拥有诸多境外项目，直接在当地进行开工建设，发行人的国际化项目建设使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。

（七）关联交易占比较高的风险

报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务金额为371.59亿元、

386.15亿元、422.73亿元和83.05亿元，分别占当期营业总收入的比例为33.97%、

34.01%、41.48%和36.10%。关联交易占比较高可能降低发行人的竞争能力和独

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立性，加剧经营依赖风险。同时，若关联交易的公允性、合规性无法持续满足监管要求，可能引发监管关注和市场质疑的风险。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险

在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若项目业主支付能力发生变化，将导致公司无法及时收回结算款项。若其支付能力进一步恶化，公司将面临应收账款无法收回的坏账损失风险。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为423.55亿元、430.13亿元、

434.79亿元和420.99亿元，占公司总资产的比例分别为19.67%、19.04%、18.27%和17.35%，整体规模处于较高水平。该情况主要受行业结算模式以及公司承接项目数量与规模持续增加影响所致。

若宏观经济经营环境发生较大变化或客户自身财务状况恶化，将导致公司应收账款逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将显著加大。若应收款项不能及时收回，将直接影响公司的资金周转效率；同时，公司需计提应收款项坏账准备或确认减值损失，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货及合同资产减值风险

报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为688.81亿元、

837.38亿元、925.57亿元和985.79亿元，占总资产的比例分别为31.99%、

37.07%、38.89%和40.63%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为合同履约成本及原材料，公司合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。

（三）长期应收款及无形资产回收风险

公司长期应收款主要为提供劳务取得的分期收款款项，无形资产主要为开展工程建设业务形成的特许经营权。报告期各期末，公司长期应收款及无形资产合计账面价值分别为533.34亿元、532.89亿元、520.13亿元和512.75亿元，占公司总资产的比例为24.77%、23.59%、21.86%和21.13%。

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根据相应业务模式的付款制度及会计处理要求，公司在账面上形成金额较大的长期应收款及无形资产。如宏观经济波动较大、发生重大金融危机或法律事件等极端情形，公司的长期应收款及无形资产可能存在无法回收的风险。

（四）资金周转风险

公司工程建设业务需投入大量资金用于项目启动、物资采购及分包款项支付。随着业务规模快速扩张，公司的资金需求量持续提升。若国家产业投资政策或信贷政策发生不利变动，业主的资金周转将面临压力，可能导致工程预付款、进度结算款延迟支付。款项回收滞后将直接导致公司资金周转压力增大，进而影响正常经营稳定性及新业务拓展能力。

（五）资产负债率较高的风险

随着业务规模的扩张，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为82.13%、81.59%、78.63%及

78.72%。

若未来公司业务进一步扩张导致债务规模进一步扩大，同时若公司因流动资产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，公司债务清偿能力将会降低，增加公司偿债风险。

（六）汇率风险

2023年度、2024年度及2025年度，公司海外业务分别实现收入18.08亿元、27.44亿元及40.14亿元，汇兑损失分别为0.38亿元、-0.20亿元和0.21亿元。若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。

（七）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15亿元、-33.40亿元、0.06亿元和-95.12亿元，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要是受各年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金波动影响，若未来公司承接规模

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逐渐增加，未来经营活动现金流出可能会进一步增加，如相关项目结算及回款相对滞后，则存在公司经营活动现金流持续为负的风险。

（八）税收优惠变化风险

报告期内，公司部分子公司享受高新技术企业税收政策、小型微利企业税收政策及其他税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业税率优惠或者其他税收优惠政策的条件，将面临相关税费上升、净利润水平下降的风险。

五、管理风险

（一）安全生产风险

为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。

工程作业涉及人数多、作业面广、环境复杂，叠加恶劣天气、复杂地质及核电工程、高空作业等特殊场景，若负责施工管理的子公司项目管理存在疏忽，可能导致人员伤亡、财产损失及生产设施损失。同时，若发生安全事故，公司可能还将面临监管处罚、工程进度延误、经营业绩下滑及法律诉讼等多重风险。

（二）工程质量风险

公司承担的项目包括核电工程及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。尤其是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。

若公司在项目运营过程中，工程质量监控未能确保施工材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使

1-1-81

公司面临重新修复及业主索赔的可能，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，对公司的业务开拓产生不利影响。

六、募集资金投资项目风险

本次募投项目虽基于当前国家产业政策、市场环境及可行性论证制定，但在实施过程中，若市场环境发生不利变化或出现不可预见因素，可能导致项目进度滞后、成本超支或收益未达预期的风险，进而影响公司整体经营业绩与股东回报。

七、其他风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。截至本募集说明书公告之日，上述审批事项尚未完成，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

同时，由于本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计与风险委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体审计与风险委员会成员签字：

全体非董事高级管理人员签字：

中国核工业建设股份有限公司

年 月 日

1-1-83

1-1-84

1-1-85

1-1-86

1-1-87

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中国核工业集团有限公司

法定代表人：

申彦锋

中国核工业建设股份有限公司

年 月 日

1-1-88

三、保荐人（主承销商）声明

（一）保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

2026年 7 月 日

1-1-89

（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

2026年7月 日

1-1-90

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师（签字）： _____________ ____________

律师事务所负责人（签字）： ____________

北京国枫律师事务所

年 月 日

1-1-91

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）:_________________ _________________

会计师事务所负责人（签字）:__________________

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-92

六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

1-1-93

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定及公司《公司章程》的要求，公司制定了《中国核工业建设股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

1-1-94

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东中国核工业集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）本公司承诺不越权干预中国核建经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本公司承诺切实履行中国核建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。”

（以下无正文）

1-1-95

（本页无正文，为《中国核工业建设股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之盖章页）

中国核工业建设股份有限公司董事会

年 月 日