天珑5：购买资产的公告

公告编号：2026-024证券代码：400059 证券简称：天珑5 主办券商：兴业证券

天珑科技集团股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为进一步提升公司资本运作效能，切实优化公司资本结构和拓宽多元化融资渠道，持续夯实公司的综合竞争力与抗风险能力，公司控股子公司星兆控股有限公司（MEGA NOVA HOLDINGS LIMITED,以下简称“星兆控股”）拟以港币0.11元/股收购蚬壳电器控股有限公司（SHELL ELECTRIC HOLDINGSLIMITED,以下简称“蚬壳电器”）持有的蚬壳电业有限公司（以下简称“蚬壳电业”）70%股份，交易对价为港币154,000,000元（按中国人民银行 2026年7月31日发布的港元兑人民币汇率中间价0.86559，折合人民币133,300,860元)。本次收购将触发强制全面要约收购义务，星兆控股拟以每股相同价格向蚬壳电业全体股东发出全面要约。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”公司经审计的2025年度资产总额人民币30,596,775,322.85元，归属于公司股东的净资产人民币1,632,161,233.04元。截至2025年12月31日，蚬壳电业资产总额人民币167,269,978.05元，归属于公司股东的净资产人民币112,622,036.78元，本次交易金额港币154,000,000元（折合人民币133,300,860元）。根据规则，本次股权交易的资产总额（取蚬壳电业资产总额和成交金额二者中的较高者）占公司期末资产总额的比例0.5467%，蚬壳电业期末净资产（取蚬壳电业净资产和成交金额二者中的较高者）占公司期末净资产的比例

8.1671%，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2026年7月31日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司控股子公司收购蚬壳电业有限公司70%股权并触发强制全面要约收购的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。本次交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

香港证券及期货事务监察委员会已审阅本次交易的相关公告且无进一步意见，预计本次交易无需取得其他境内外监管部门的审批或许可。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：蚬壳电器控股有限公司（SHELL ELECTRIC HOLDINGS LIMITED）住所：香港柴湾利众街12号蚬壳工业大厦1楼注册地址：Clarendon House,2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda注册资本：10,465.08722美元（已发行股本）主营业务：投资控股控股股东：Red Dynasty Investments Limited持有蚬壳电器80.5%股权实际控制人：翁国基信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：蚬壳电业有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：香港柴湾利众街12号蚬壳工业大厦1楼

4、交易标的其他情况

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后, 蚬壳电业成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。

（四）交易标的所属地在境外

本次交易标的公司是按注册地国家相关法律法规依法成立，相关权属证明文件均依法合规。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至2025年 12月31日，蚬壳电业资产总额港币18,617.10万元，净资产港币12,534.80万元，2025 年1-12月营业收入港币21,782.20万元，净利润港币947.80万元。（财务数据已经审计）

（二）定价依据

本次交易遵循市场定价原则，系在综合考虑蚬壳电业股份的当时收市价及蚬壳电业的财务资料等方面因素基础上，经交易双方在平等、自愿基础上充分友好协商后一致确定，定价公允、合理。

（三）交易定价的公允性

本次定价系交易双方在自愿、平等原则下协商确定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

的600,000,000股股份计算，要约价值为66,000,000港元。

（二）交易协议的其他情况

本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易有助于进一步优化公司资产配置架构，提升公司资产质量及资本运作效率，增强公司整体经营韧性与综合抗风险能力，持续推动企业价值稳步提升与长期可持续发展，为全体股东创造长期、稳健的投资回报。

（二）本次交易存在的风险

本次交易存在交割条件未能及时满足、汇率变动等风险，且蚬壳电业在后续运营管理中或面临市场环境变化、行业波动及经营管理等多重挑战。公司将积极采取适当的经营策略和风险应对措施，持续完善投后管理机制，以有效防范和应对潜在风险，保障公司及股东利益。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

（一）公司第十一届董事会第十二次会议决议。

天珑科技集团股份有限公司

董事会2026年7月31日