富祥股份：关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300497证券简称：富祥股份公告编号：2026-069

江西富祥药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）于2026年7月31日召开第五届董事会第十次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年12月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本538,648,934股，本次发行的股份数量上限为161,594,680股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到700,243,614股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过70,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

、2025年公司归属于上市公司股东的净利润为-5,502.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,301.61万元，2026年1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为6,119.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,025.72万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按四种情形计算：（

）与2025年持平；（

）在2025年度的基础上亏损扩大10%；（3）在2025年度的基础上亏损减少10%；（4）在2026年1-3月的基础上，将2026年1-3月业绩数据年化测算，2026年全年归属于上市公司股东的净利润为24,478.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,102.87万元。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响；

、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资

金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

三、关于本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事抗感染药物原料药、中间体的研发、生产和销售，在技术同源的基础上，拓展化学合成与生物合成的应用领域，大力发展锂电池电解液添加剂业务和拓展生物制造微生物蛋白业务。

公司经过多年发展，已在β-内酰胺类酶抑制剂（他唑巴坦、舒巴坦）的合成纯化及含氟精细化学品制备方面形成成熟的工艺体系与稳定的客户基础，并先后攻克三氮唑氧化合成工艺路线、建成年产千吨级FEC生产线及主流电解液厂商供应渠道。本次募投的年产2万吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）项目属于现有业务，高品质三氮唑项目为现有业务及其延伸，均符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行募投项目的实施有利于公司进一步强化研发能力、扩大产能规模、提升营销能力以及增强资金实力。本次发行有助于公司抢抓市场机遇、强化主营业务优势、保持技术先进性、提升持续盈利能力、增强整体竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本《江西

富祥药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司是一家以抗感染药物原料药及中间体、锂电池电解液添加剂和生物制造微生物蛋白为主营业务的高新技术企业。经过多年发展，公司在β-内酰胺类酶抑制剂合成纯化、含氟精细化学品制备等方面形成了成熟工艺体系，他唑巴坦、舒巴坦系列产品市场份额位居国内前列；同时公司已进入新能源车产业链，成为多家主流电解液厂商的VC/FEC供应商。

在未来，一方面，公司将持续通过工艺改进降低他唑巴坦、舒巴坦及三氮唑系列中间体的生产成本，提升产品收率和纯度，巩固在原料药及医药中间体领域的竞争优势；另一方面，抓住新能源电解液添加剂国产化替代机遇，加快FEC产品产能释放与市场导入，深化与下游锂电池及电解液头部客户的合作。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人包建华作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报

措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。

江西富祥药业股份有限公司

董事会2026年

月

日