富祥股份：第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300497证券简称：富祥股份公告编号：2026-066

江西富祥药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2026年7月29日以电子邮件等方式通知全体董事，并于2026年7月31日以现场及通讯的方式在景德镇市昌江区鱼丽工业区

号公司三楼会议室举行。会议应出席董事7人，实际出席的董事7人，其中董事JIZUJOHNCHENG（程健祖）先生、李惠跃先生、刘洪先生、陈祥强先生、计小青女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长包建华主持，公司高管列席会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事审议，通过如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

具体内容详见公司刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

2.1

、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式，公司将在本次发行申请通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.3

、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行相关文件所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%，定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D；

送股或转增股本：

P

=P

÷（1+N）；

两项同时进行：

P

=（P

-D）÷（1+N）。

其中：

P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股数或转增股本数，P

为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.5、发行数量本次发行的股票数量不超过161,594,680股（含本数），按照目前公司总股本测算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行股票数量依据本次发行募集资金总额及发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额÷每股发行价格。

若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生因送股、资本公积金转增股本、配股、股份回购、员工股权激励计划或其他原因导致公司股本总额发生变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件或监管机构对向特定对象发行股票的发行数量等有新的规定或要求，公司将相应进行调整。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.6、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票在证券登记结算机构完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。

发行对象所认购的本次发行的股票因公司送股或资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.7、本次募集资金用途及实施方式本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数）。在扣除本次发行相关的发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2.8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.9

、上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.10、本次发行决议有效期

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起

个月。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江西富祥药业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江西富祥药业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《江西富祥药业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引――发行类第

号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过该议案。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发

行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整。

办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。

签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜。

根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续。

在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。

根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过该议案。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》董事会拟定于2026年

月

日（星期一）14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第三次临时股东会。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。特此公告。

江西富祥药业股份有限公司

董事会2026年7月31日