浙江黎明：关于控股股东的一致行动人协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：

603048证券简称：浙江黎明公告编号：

2026-028

浙江黎明智造股份有限公司关于控股股东的一致行动人协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江黎明”）控股股东浙江自贸区黎明投资有限公司（以下简称“黎明投资”）的一致行动人浙江自贸区佶恒投资有限公司（以下简称“佶恒投资”）拟将其持有的30,156,000股浙江黎明股份（占公司总股本的

20.53%）协议转让给公司实际控制人之一郑晓敏女士，拟将其持有的7,344,000股浙江黎明股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）（以下简称“皋颐凯华”）。

?本次权益变动前，公司控股股东黎明投资及其一致行动人佶恒投资、俞振寰合计控制公司71.48%股权。本次权益变动后，控股股东黎明投资及其一致行动人郑晓敏、俞振寰合计控制公司

66.48%股权，控股股东的原一致行动人佶恒投资不再持有公司股权。

?受让方郑晓敏女士承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份，上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

?本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

?本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

、本次协议转让情况

2、本次协议转让前后各方持股情况

本次权益变动后，公司控股股东黎明投资及其一致行动人郑晓敏、俞振寰合计控制公司97,643,500股股份，占公司总股本的

66.48%。本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次股份转让系转让方佶恒投资基于自身资金规划需要而作出的安排，拟将佶恒投资持有的浙江黎明20.53%股份内部协议转让给公司实际控制人之一郑晓敏女士，该部分协议转让为公司实际控制人及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不会导致上市公司的控制权发生变更。

同时佶恒投资拟将持有的浙江黎明5.00%股份转让给上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”），受让方上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动将有利于优化公司股东结构。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

受让方二名称

产品名称

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议（一）的主要条款转让方：浙江自贸区佶恒投资有限公司受让方：郑晓敏第一条股份转让标的

1、本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的标的上市公司股本总数20.53%的股份（即30,156,000股股份）及其项下一切权益。

、转让方同意依法将标的股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给受让方；受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第二条股份转让价款及支付币种

1、经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币466,513,320元，即人民币

15.47元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一交易日（即2026年

月30日）标的上市公司股份收盘价的90%计算。

在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付：

第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（

）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款93,302,664元（转让价款总额的20%）支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（

）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款373,210,656元（转让价款总额的80%）支付至转让方指定的收款账户。

、除本协议另有约定外，受让方向转让方支付转让价款时应以人民币支付至转让方境内银行账户。

第三条交易流程

1、本协议签署生效后五（5）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向上交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由各方按照交易所确定的金额各自按时缴纳。

2、配合义务：在交易所审核过程中，双方应积极配合，及时补充、完善所需文件和资料，积极响应交易所的问询和要求，确保审核工作的顺利进行，争取在交易所受理审核申请后以最快效率取得交易所出具的合规确认函。

3、自收到上交所出具的关于本次股份转让的合规确认函后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关税费。

自转让方收到第一部分转让价款（93,302,664元）后的十五（15）个工作日内与受让方一起向中证登提交本次转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力

尽快完成股份过户登记，证券登记公司过户手续费由各方按照中证登确定的金额各自缴纳。

第四条过渡期安排

、除各方另有约定外，转让方在完成中证登过户之前应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分应由受让方享有，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东会的有关决议为准。

第五条违约责任任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全保险费、公告费、执行费等）。

（二）股份转让协议（二）的主要条款转让方：浙江自贸区佶恒投资有限公司受让方：上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）第一条股份转让标的

、本次股份转让的标的为标的股份，即转让方截至本协议签署日所持有的标的上市公司股本总数5%的股份（即7,344,000股股份）及其项下一切权益。

2、转让方同意依法将标的股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给受让方；受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股份及其项下的一切权益，并在转让完成后，依据受让股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第二条股份转让价款及支付币种

、经各方协商同意，本次股份转让价款合计为人民币113,611,680元，即人民币15.47元/股，每股转让价格按照本协议签署日前一交易日（即2026年7月30日）标的上市公司股份收盘价的90%计算。

在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由受让方按照以下方式分期支付：

第一部分转让价款：在取得本次股份转让的交易所合规性确认函后十五（15）个工作日内，受让方应将第一部分股份转让款90,889,344元（转让价款总额的80%）支付至转让方指定的收款账户。

第二部分转让价款：在全部转让条件具备，各方至中证登办理本次股份转让相关过户手续并取得过户证明文件后十五（15）个工作日内，受让方应将第二部分股份转让款22,722,336元（转让价款总额的20%）支付至转让方指定的收款账户。

转让方应在收到每期股份转让价款后的五（

）个工作日内向受让方提供收款凭据。

2、除本协议另有约定外，受让方向转让方支付转让价款时应以人民币支付至转让方境内银行账户。

第三条交易流程

、本协议签署生效后五（

）个工作日内或各方另行协商确定的其他时间，转让方应当向受让方提供经在中国证券登记结算有限责任公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券查询业务表单，并采取一切必要措施与受让方共同配合，各方就标的股份的转让事宜向上交所提交合规性的确认申请（以下简称“交易所合规性确认手续”）。各方应对本协议项下的交易所合规性确认手续给予必要的协助与配合，交易所审核手续费由各方按照交易所确定的金额各自按时缴纳。

2、配合义务：在交易所审核过程中，双方应积极配合，及时补充、完善所需文件和资料，积极响应交易所的问询和要求，确保审核工作的顺利进行，争取在交易所受理审核申请后以最快效率取得交易所出具的合规确认函。

3、自收到上交所出具的关于本次股份转让的合规确认函后，在中证登办理过户时，转让方与受让方分别根据法律法规规定各自缴纳本次股份转让相关税费。

自转让方收到第一部分转让价款（90,889,344元）后的十五（

）个工作日内与受让方一起向中证登提交本次转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记，证券登记公司过户手续费由各方按照中证登确定的金额各自缴纳。

第四条过渡期安排

、除各方另有约定外，转让方在完成中证登过户之前应依法妥善行使其作为标的上市公司股东的股东权利和履行股东义务。

、在过渡期内如果标的上市公司实施红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积转增股本等事宜，其权益中涉及到标的股份的部分应由受让方享有，上述红股或红利的分派以及资本公积/盈余公积所转增股本的产生以标的上市公司董事会以及股东会的有关决议为准。

第五条违约责任任何一方如未履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除不可抗力原因导致的情形）或违反其所作的声明、承诺和保证，守约方有权要求违约方限期予以改正，或解除本协议；如守约方要求继续履行本协议，应继续履行。违约方应当赔偿违约而给守约方所造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、保全保险费、公告费、执行费等）。

（三）其他本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

、本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不构成关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、相关信息披露义务人将根据相关法律法规规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告。

、协议转让受让方的锁定期承诺：受让方郑晓敏女士承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。受让方上海皋颐私募基金管理有限公司（代表其管理的“皋颐凯华润蕾一号私募证券投资基金”）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起

个月内不会减持标的股份。前述锁定期满后，受让方进行标的股份减持时将严格遵守有关上市公司股票减持的各项法规和政策，并按照中国证监会和交易所有关规定及时履行相关信息披露义务。

4、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性。公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

浙江黎明智造股份有限公司

2026年8月1日