江钨装备：第九届董事会独立董事第八次专门会议决议

江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会

独立董事第八次专门会议决议

一、独立董事专门会议召开情况江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第八次专门会议于2026年7月31日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际参会独立董事3人，经半数以上独立董事共同推举，本次会议由独立董事徐光华先生担任会议主持人。经全体独立董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

二、独立董事专门会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》独立董事审核意见：本次向特定对象发行A股股票方案已就发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、募集资金规模和用途、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期限等事项作出详实安排，符合公司实际情况，具有可行性，同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

经逐项表决，本议案表决结果具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

截至目前，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前

个

交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量，若公司在上述

个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，调整前发行价格为P

，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计

的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5.发行数量本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6.募集资金规模和用途本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过189,779.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号

公司收购目标公司100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册

批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引――上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7.限售期本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8.上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9.滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10.本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日

起12个月。经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》独立董事审核意见：本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）已就具体发行事项作出周密计划与安排，符合公司实际情况，具有可行性，同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

独立董事审核意见：《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》就本次向特定对象发行A股股票的方案充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。我们认为此报告论证充分详实，具有可行性，同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

独立董事审核意见：《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》就本次募集资金使用的可行性进行了充分的分析论证，我们认为本次发行所筹资金

可以得到合理、安全、高效地运用，同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

独立董事审核意见：公司就本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，并已经列明公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员也已经分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，中小投资者的利益可以得到保障，同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署<股权转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》

独立董事审核意见：公司于2026年2月11日签署附生效条件的《股权转让协议》收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权。《股权转让协议》约定，双方同意最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，江硬公司股东全部权益价值发生调整，同意双方就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议（二）》。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将此议

案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议并通过《关于批准本次募集资金收购标的相关资产评估报告的议案》独立董事审核意见：根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行了评估。同意北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）。我们认为，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，选聘程序合法、合规，上述评估调整符合本次交易实际情况，同意将该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

独立董事审核意见：为本次交易之目的，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次发行募集资金收购标的的评估机构。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议并通过《关于与江西江钨控股发展有限公司签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》独立董事审核意见：基于2025-2026年度江硬公司适用企业所得税税率由15%更正为25%的实际情况，北京卓信大华资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日对江硬公司股东全部权益价值进行评估并出具了资产评估报告，本次交易涉及的业绩承诺等事宜也相应调整，同意公司与江西江钨控股发展有限公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

独立董事审核意见：根据中国证监会《监管规则适用指引――发行类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

我们认为，鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

同意将此议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议并通过《关于公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的议案》

独立董事审核意见：

1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司与控股股东江西钨业控股集团有限公司、间接控股股东江西省投资集团有限公司及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

3、为避免发生同业竞争，公司控股股东江西钨业控股集团有限公司、间接控股股东江西省投资集团有限公司所作出的承诺是有效且可行的，亦不存在任何违反该等承诺的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

综上，公司本次发行有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引――发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号――上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此决议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会独立董事第八次专门会议决议》之签署页）

出席会议全体独立董事签名：

签署日期：年月日