ST洲际：关联交易管理制度

洲际油气股份有限公司

关联交易管理制度

2026 年7 月

1 / 17

第一章总则

第一条为规范洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)的关联 交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第5 号――交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件及《洲际油气股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性, 保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

第三条公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系, 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相 关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人 及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被 关联人侵占利益的情形。

第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

(三)关联股东和关联董事回避表决的原则;

(四)必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见的 原则。

2 / 17

第五条本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的分子公司 (以下简称“所属公司”)的关联交易管理工作。所属公司应当遵循监 管要求,参照本制度规定,结合各自实际,明确关联交易归口管理部 门和业务流程。

公司与所属公司之间发生的交易,以及所属公司之间发生的交易, 不视为关联交易,除另有规定外,免于按照本制度规定披露和履行相 应程序。

第六条公司应当建立关联方名单动态管理与更新制度,对关联 方的识别、报备、登记、更新及使用等作出具体规定。公司及所属公 司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联方名单,审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履行审 批、报告义务。

第二章关联人及关联交易认定

人。

第七条公司的关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然

第八条具有以下情形之一的法人(或其他组织),为公司的关联 法人(或其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或其他组织);

(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或者间接控制的除公 司、所属公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);

(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级

3 / 17

管理人员的除公司、所属公司及控制的其他主体以外的法人(或其他 组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行 动人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法 人(或其他组织)。

第九条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事及高级管理人员;

(三)本制度第八条第(一)项所列关联法人的董事和高级管理 人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭 成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自 然人。

第十条具有以下情形之一的法人(或其他组织)或者自然人, 视同公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在 协议或者安排生效后十二个月内,将具有本制度第八条或者第九条规

4 / 17

定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第八条或者第九条规定 情形之一的。

第十一条公司关联交易是指公司、所属公司与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对所属公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对所属公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)在关联人的财务公司存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

5 / 17

(十八)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第十三条公司董事、高级管理人员应当在任职之日起5 个工作 日内,向公司董秘办报送其本人及其关系密切的家庭成员的关联方信 息,包括但不限于:

(一)本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业;

(二)本人及关系密切的家庭成员担任董事(不含同为双方的独 立董事)、高级管理人员的企业;

(三)其他可能构成关联方的主体。

上述信息发生变更的,应当在变更之日起5 个工作日内及时更新 报送。

第十四条公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人 应当在持股或控制关系形成之日起5 个工作日内,向公司董秘办报送 其关联方信息,包括但不限于:

(一)其直接或间接控制的企业;

(二)其担任董事、高级管理人员的企业;

(三)其他可能构成关联方的主体。

上述信息发生变更的,应当在变更之日起5 个工作日内及时更新

6 / 17

报送。

第十五条公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向 董事会报告。

第十六条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报 和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的定价原则

第十七条公司与关联人之间发生的关联交易应当签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当 明确、具体。

第十八条关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交 易价格;

(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以 参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格 可供参考的,可以按照合理成本费用加合理利润的方法确定,其中合 理利润可参照同行业平均利润水平或公司历史同类交易利润水平确 定。

7 / 17

第十九条关联交易经相应决策程序审议通过后,由董事长或其 授权代表代表公司签署相关协议。

第二十条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构。

第五章关联交易的决策权限

第二十一条公司与关联人发生的关联交易(公司为关联人提供 担保除外)达到下列标准之一的,应当经独立董事专门会议审议且经 全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额(包括承担的债务和费用) 超过30 万元的交易;

(二)与关联法人(或其他组织)发生的成交金额(包括承担的 债务和费用)超过300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第二十二条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的, 除应当及时披露外,还应当经董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)成交金额(包括承担的债务和费用)超过3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(二)为关联人提供担保,无论金额大小,应当经董事会审议通 过后提交股东会审议。

第二十三条未达到第二十一条规定标准的关联交易,由公司总 经理按照《洲际油气股份有限公司权限指引手册》规定的权限审批决 定,但下列关联交易除外:

8 / 17

(一)涉及提供财务资助、提供担保的关联交易,无论金额大小 均应提交董事会或股东会审议;

(二)公司董事会或股东会认为应当由其审议的其他关联交易。

《洲际油气股份有限公司权限指引手册》中未明确授权管理层审 批的关联交易,一律提交董事会审议。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累 计计算,并按累计计算的金额履行相应的审议程序:

(一)与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易;

前款累计计算原则适用于公司及所属公司在境内外的全部关联 交易,不得通过拆分交易、分步实施等方式规避审议及披露义务。

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易。

累计计算的起算点为首次发生该关联交易的日期,此后连续滚动 计算十二个月。

已按照董事会或股东会审议标准履行相关程序的,不再纳入相关 的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项,仍应当纳 入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。

第二十五条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出 资额作为交易金额,适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。

第二十六条公司向关联人提供财务资助的,应当提交董事会审

9 / 17

议并及时披露;财务资助金额超过3000 万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的,还应当提交股东会审议。

公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助,但向 关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提 供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的除外。前述除外情形下的财务资助,仍应履行本制度规定的关 联交易审议程序。

第六章关联交易的审议程序

第二十七条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的,独立 董事专门会议的前置审议程序适用本制度第二十一条的规定。独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。

第二十八条董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人(或其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或其他组 织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员

10 / 17

的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十九条股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表 决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人(或其他组织)或自然人直接或间 接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人(或其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或其他组 织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响;

(八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。

第三十条关联交易的审议程序如下:

(一)业务部门确认关联交易事项后,经分管领导审核,向董秘 办报送关联交易议案及相关资料;

(二)董秘办对关联交易的必要性、合规性、公允性进行审核,

11 / 17

确认是否构成关联交易及适用的审议标准;

(三)达到披露标准的关联交易,须经全体独立董事过半数同意;

(四)根据决策权限分别提交总经理、董事会或股东会审议;

(五)审议通过后,按规定履行信息披露义务。

第七章关联交易的台账管理

第三十一条公司应当建立关联交易专项台账,逐笔记录公司与 关联人之间发生的所有关联交易。

第三十二条关联交易台账应当至少包括以下内容:

(一)交易日期;

(二)交易对方名称及其关联关系;

(三)交易类别;

(四)交易标的及金额;

(五)定价依据;

(六)审议程序履行情况(总经理审批/董事会审议/股东会审议);

(七)信息披露情况;

(八)合同执行情况;

(九)截至报告期与同一关联人连续十二个月累计交易金额。

第三十三条各业务部门、所属公司应于每月结束后5 个工作日 内报送关联交易全套结算单据至财务部。财务部统一维护关联交易台 账,每季度将台账抄送董秘办,用于披露核对,台账数据存在差异的, 各方及时协同更正。

第三十四条董秘办应当于收到财务部抄送的台账后5 个工作日

12 / 17

内,完成累计交易金额的汇总核对,确认是否达到董事会或股东会的 审议标准。达到审议标准的,应当立即启动相应的审议程序。

第三十五条公司及所属公司在发生交易活动时,相关责任人应 当仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联 交易,应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第八章日常关联交易

第三十六条公司与关联人进行本制度第十一条第(十二)项至 第(十六)项所列日常关联交易的,应当视具体情况分别履行相应的 决策程序和披露义务。

第三十七条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额, 履行审议程序并披露。预计金额标准适用第二十一条、第二十二条的 规定。

实际执行超出预计金额的,应当在超出之日起5 个工作日内,按 照超出金额重新履行审议程序并披露。

第三十八条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应 当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并 说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。

第三十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

13 / 17

第四十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年 的,应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。

第九章关联交易的信息披露

第四十一条公司应当根据《股票上市规则》《上市公司信息披露 管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定,真实、准确、完整、 及时地披露关联交易信息。

第四十二条公司披露关联交易时,应当向上海证券交易所提交 以下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、独立董事专门会议决议(如有);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)上海证券交易所要求的其他文件。

第四十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)关联交易概述;

(二)关联人介绍;

(三)关联交易标的基本情况;

(四)关联交易的定价政策及定价依据;

(五)关联交易协议的主要内容和履约安排;

(六)关联交易的目的及对公司的影响;

(七)关联交易审议程序及独立董事意见;

14 / 17

(八)历史关联交易情况(适用累计计算时);

(九)备查文件。

第四十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易,公司 应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案,分析可能出现的 影响公司资金安全的风险,针对相关风险提出解决措施及资金保全方 案并明确相应责任人,作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间,公司应当指派专门机构和人员对资金风险状 况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形,公司 应当及时予以披露,并积极采取措施保障公司利益。

第十章关联交易的内部控制与监督

第四十五条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控 制和日常管理的职责。

第四十六条审计委员会应当至少每半年对关联交易进行一次专 项检查,重点关注:

(一)关联方名单是否及时更新;

(二)关联交易台账是否完整、准确;

(三)关联交易是否按规定履行了审议程序和信息披露义务;

(四)关联交易定价是否公允;

(五)是否存在未识别的关联交易。

第四十七条公司内部审计部门应当将关联交易纳入年度内部审 计工作计划,对重大关联交易进行专项审计,并向审计委员会报告审 计结果。

15 / 17

内部审计每年至少开展一次全集团关联交易专项审计,覆盖公司 全部所属公司,重点核查隐匿关联交易、预付资金占用、定价公允性 等,审计报告报送审计委员会及董事会。

第四十八条公司各业务部门和所属公司应当积极配合关联交易 的内部审计工作,及时提供相关资料。

第四十九条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2 号―年度报告的内容与格式》的规 定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36 号―关联方披露》的规定。

第十一章责任追究

第五十条公司董事、高级管理人员及相关责任人员违反本制度 规定,有下列情形之一的,公司应当追究其责任:

(一)未按规定识别和报告关联关系,导致关联交易未被及时识 别和审议的;

(二)未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务的;

(三)隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化的;

(四)在关联交易审议过程中未按规定回避表决的;

(五)其他违反本制度规定的行为。

第五十一条因违反本制度规定给公司造成损失的,相关责任人 员应当依法承担赔偿责任。

16 / 17

第十二章附则

第五十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董秘 办负责保管,保管期限不少于10 年。

第五十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

洲际油气股份有限公司

2026 年7 月31 日

17 / 17