睿能科技：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“博泰智能”）

75.00%股权，并向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟购买博泰智能

75.00%股权。根据公司及博泰智能经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

根据上述计算，标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系，本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不足5%。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业有限公司、实际控制人为杨维坚。本次交易完成后，公司控股股东仍为睿能实业有限公司、实际控制人仍为杨维坚。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

福建睿能科技股份有限公司董事会

2026年

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