铭普光磁：第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002902证券简称：铭普光磁公告编号：2026-044

东莞铭普光磁股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2026年

月

日以邮件等方式发出。

、本次董事会会议于2026年

月

日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

、本次董事会会议应出席董事

人，实际出席

人，其中通讯出席董事为杨先进先生、杨忠先生、李竞舟先生、缪永林先生、殷凌虹女士。

、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司高级管理人员列席会议。

、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

公司本次向特定对象发行A股股票的方案及表决情况如下：

（

）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。表决情况：同意

票，反对

票，弃权

票。（

）发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。表决情况：同意

票，反对

票，弃权

票。（

）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过

名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

表决情况：同意

票，反对

票，弃权

票。

（4）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前

个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：

P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

表决情况：同意

票，反对

票，弃权

票。

（

）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过128,290.64万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意

票，反对

票，弃权

票。

（

）限售期

发行对象认购的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的

法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。表决情况：同意

票，反对

票，弃权

票。（

）募集资金金额及用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过128,290.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

序号

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）发行决议的有效期

本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。

此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引――发行类第

号》等规范性文件的有关规定，结合本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会及第五届董事会审计委员会审议通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的全部事宜。具体内容如下：

公司股东会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（

）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法、签订募集资金专用账户管理协议等与本次向特定对象发行有关的一切事项；

（

）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合公司的实际情况，调整并实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

（

）根据实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；

（

）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不

限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；（

）办理本次向特定对象发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（

）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

（

）根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；（

）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；（

）授权董事会在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；（

）办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。本授权自股东会审议通过之日起

个月内有效。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届董事会提名委员会审议通过。经公司总裁提名、第五届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张伟先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于副总经理离任暨聘任副总经理的公告》。

、审议《关于境外子公司变更记账本位币的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。公司根据子公司实际经营发展情况，变更其记账本位币，有利于提供更可靠的

会计信息，更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，同意本次变更记账本位币事项。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于境外子公司变更记账本位币的公告》。

、审议《关于补充审议江西宇轩电子有限公司部分借款展期暨继续提供担保的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。江西宇轩部分债务申请展期并由公司继续承担连带责任保证，该事项因原保证合同相关条款被动形成，公司无法单方直接解除。同时深圳宇轩和深圳宇轩其他股东继续提供连带责任担保，被担保对象及其法定代表人提供相应反担保，整体风险目前处于可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

在保证期间内，公司将积极督促江西宇轩尽快偿还该笔债务，力争提前解除公司的担保义务，切实维护公司及全体股东合法权益。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补充审议江西宇轩电子有限公司部分借款展期暨继续提供担保的公告》。

此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

、审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。此议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。

修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

三、备查文件

、公司第五届独立董事专门会议第九次会议决议；

、公司第五届董事会战略委员会第六次会议决议；

、公司第五届董事会审计委员会第二十次会议决议；

、公司第五届董事会提名委员会第三次会议决议；

、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

、公司第五届董事会第二十二次会议决议。特此公告。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会2026年

月

日