托伦斯：中国国际金融股份有限公司关于托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“托伦斯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对托伦斯使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1054号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）46,368,423股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币

22.60元，募集资金总额1,047,926,359.80元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币940,918,564.30元。

上述募集资金已全部存入公司指定募集资金专项账户，募集资金已于2026年7月3日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2026]第ZA14971号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

鉴于公司实际募集资金净额低于《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，根据实际募集资金净额并结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，为保证募投项目顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：万元序号 项目名称 子项目名称 项目投资总额

调整后募集资金拟投募集资金投资额入金额

托伦斯精密零部件制造及研发基地

项目

精密零部件智能制

造建设项目

87,954.48 87,954.48

研发中心建设项目 7,661.57 7,661.57 6,235.22

补充流动资金

/ 20,000.00 20,000.00 16,276.61

合计 115,616.05 115,616.05 94,091.86

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分公司将使用自有资金或通过自筹资金方式解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

在募集资金到位前，为保证募投项目的顺利实施，公司已使用自有及自筹资金预先投入募投项目。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的总金额为2,367.38万元，其中置换已预先投入募投项目的自筹资金金额为1,783.68万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为583.70万元（不含税）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

截至2026年7月3日，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,783.68万元，具体情况如下：

单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金

自筹资金预先投入金

额

募集资金置换金额

托伦斯精密零部件制造及研发基地项目

95,616.05 1,783.68 1,783.68合计 95,616.05 1,783.68 1,783.68

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币10,700.78万元。截至2026年7月3日止，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）共计人民币583.70万元，具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）

拟置换金额（不含税）1 保荐与承销费用 235.85 235.852 审计及验资费用

80.00 80.003 律师费用

197.39 197.394 发行相关的手续费及其他费用

70.46 70.46合计

583.70 583.70

四、募集资金置换先期投入的实施情况

公司在《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。”公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2026年7月31日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，因此，同意公司使用募集资金人民币2,367.38万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》信会师报字[2026]第ZA15044号。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年7月3日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

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