托伦斯：外汇套期保值管理制度

托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司 外汇套期保值管理制度

第一章总则

第一条为规范托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司(以下简称“公司”)外汇套 期保值业务,有效防范和控制外币汇率风险,加强对外汇套期保值业务的 管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号――交易与关联交易》等法律、法规、规范 性文件以及《托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司章程》(以下简称“公 司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称的外汇套期保值业务是指公司为管理外汇风险、价格风险、利 率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品 交易的活动。品种主要包括但不限于:远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、 外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等 产品。

第三条公司从事外汇套期保值业务,应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限 上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的 相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系,使得相关期货和衍生品 与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第四条本制度适用于公司及子公司的外汇套期保值业务,子公司进行外汇套期保 值业务需报经公司批准,未经公司审批不得进行任何套期保值业务。

第五条公司外汇套期保值业务应严格遵守国家相关法律、法规、规范性文件及公 司制度的规定,履行有关决策程序和信息披露义务。

第二章外汇套期保值业务操作规定

第六条公司进行外汇套期保值业务应当遵循合法、审慎、安全、有效原则,公司 开展的外汇套期保值业务必须以正常生产经营为基础,与公司实际业务相 匹配,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行以投机 为目的的外汇投资和套利交易。

第七条公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批 准、具有外汇套期保值经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机 构之外的其他组织或个人进行交易。公司进行的外汇套期保值额度不得超 过经董事会或股东会批准的额度。

第八条公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预测,外汇套期保值 合约的外币金额不得超过公司外汇收支的预测金额,外汇套期保值业务的 交割期间需与公司业务的实际执行期间相匹配。

第九条公司必须以其自身名义设立外汇套期保值交易账户,不得使用他人账户进 行外汇套期保值业务。

第十条公司须具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金或授信额度,不 得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易,且严格按照审议批准 的外汇套期保值业务交易额度,控制资金规模,不得影响公司正常经营。

第三章外汇套期保值业务审批权限

第十一条 公司开展外汇套期保值,应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

套期保值交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股 东会审议:

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担 保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证 金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过五百万元人民币;

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元人民币;

(三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行 审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的 范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应 超过十二个月,期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交 易的相关金额)不应超过已审议额度。

本制度所称额度是指按套期保值交易的外汇名义金额计算的当期累计 外汇合同金额。

第四章外汇套期保值业务的管理流程

第十二条 公司董事会和股东会是公司外汇套期保值业务的决策机构。

第十三条

公司董事会授权董事长(或经董事长授权的人员)审批日常外汇套期 保值业务方案,签署相关协议及文件,并负责外汇套期保值日常业务 的运作和管理。

第十四条

公司开展外汇套期保值业务的相关责任部门及人员具体如下:

(一)财务部:财务部是外汇套期保值业务的经办部门,负责结合市 场情况,研究、分析风险敞口,制定外汇套期保值可行性分析,提供 具体的外汇套期保值方案,以及外汇套期保值的具体实施和风险控制。 财务负责人为责任人。

(二)审计部:负责审查外汇套期保值业务的实际操作情况,资金使 用情况及盈亏情况;同时负责监督套期保值业务人员执行风险管理政 策和风险管理工作程序,及时防范业务中的操作风险。审计部负责人 为责任人。

(三)董事会办公室:负责审核外汇期货套期保值业务决策程序的合 法合规性并及时进行信息披露。

(四)独立董事及保荐机构(如有)有权对资金使用情况进行监督与 检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

(五)公司董事会审计委员会应当审查外汇套期保值业务的必要性、 可行性及风险控制情况,必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报 告。董事会审计委员会应加强对外汇套期保值业务相关风险控制政策 和程序的评价与监督,及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司外汇套期保值业务的内部操作流程具体如下:

(一)财务部负责外汇套期保值业务的具体操作,通过外汇市场调查、 对外汇汇率的走势进行研究和分析,对拟进行外汇交易的汇率水平、 外汇金额、交割期限等进行分析,提出外汇套期保值操作方案;

(二)财务部综合公司的外汇套期保值需求,根据人民币汇率的变动 趋势以及各金融机构报价信息,提出单项外汇套期保值方案或年度外 汇套期保值计划,经财务负责人和公司总经理兼首席执行官审核后, 按审批权限报送批准后实施;

(三)财务部严格按经批准方案进行交易操作,与合作金融机构签订 合同并进行资金划拨;

(四)财务部应对每笔外汇套期保值进行登记,检查交易记录,及时 跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,严格控制交割违约风险的发 生;

(五)审计部应定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用 情况及盈亏情况进行审查,并将审查情况向董事会审计委员会报告。

第五章信息隔离措施

第十五条

第十六条

参与公司外汇套期保值的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保 密制度,未经允许不得泄露公司的外汇套期保值交易方案、交易情况、 结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值有关的信息。

第十七条

外汇套期保值交易操作环节相互独立,相关人员相互独立,不得由单 人负责业务操作的全部流程,并由审计部负责监督。

第六章内部风险管理

第十八条

在外汇套期保值业务操作过程中,财务部应在公司授权范围内按照与 金融机构签署的协议中约定的外汇额度、价格与公司实际外汇收支情 况,及时与金融机构进行结算。

第十九条

当汇率发生剧烈波动时,财务部应及时进行分析,并将有关信息及时 上报总经理兼首席执行官及相关人员。

第二十条

当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的,财务 部应及时提交分析报告及解决方案,并随时跟踪业务进展情况;审计 部应认真履行监督职能,发现违规情况立即向公司董事会审计委员会 报告,并抄送公司董事会秘书。

第七章信息披露和档案管理

第二十一条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,及时披露公司 开展外汇套期保值业务的信息。

第二十二条 对外汇套期保值业务计划、交易资料、交割资料等业务档案及业务交 易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管。

第八章附则

第二十三条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施,修改时亦同。

第二十四条 本制度未尽事宜,按国家法律、法规及公司章程的规定执行;本制度 与法律、法规及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规及 公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家法律、法规及公司章 程的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。

第二十五条本制度解释权归属于公司董事会。

托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司

二?二六年七月