托伦斯：董事会秘书工作细则

托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司 董事会秘书工作细则

2026 年7 月

目录

第一章 总则...... 1

第二章 董事会秘书的任职资格...... 2

第三章 董事会秘书的职责...... 4

第四章 董事会秘书的任免...... 9

第五章 考核与奖惩...... 10

第六章 附则......11

第一章总则

第一条

为促进托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司(以下简称“公司”)的 规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管 理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号――创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规 则》等法律、法规、规范性文件以及《托伦斯精密制造(江苏)股份 有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本工作 细则(以下简称“本工作细则”)。

第二条

公司设董事会秘书一名;董事会秘书为公司的高级管理人员,协助董 事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条

董事会秘书对公司和董事会负责,对公司负有诚信和勤勉义务,不得 利用职权为自己或他人谋取利益。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)规定(以下统称“法律法规”),以及证券 交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。法律法规、 证券交易所业务规则及公司章程对公司高级管理人员的有关规定(包 括但不限于公司高级管理人员的任职资格、须履行的义务、应享有的 职权等),适用于董事会秘书。

第四条

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交 易、操纵证券市场等行为。

第五条

董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联系人,负责管理公司 信息披露事务部门。

第六条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、首席财务官及 其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关 文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求上市公司有关 部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书 的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或 者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接 向深圳证券交易所报告。

第七条

公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书 履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。

第二章董事会秘书的任职资格

第八条

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规 和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下 列情形作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董 事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书 并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年 以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行 政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

董事会秘书的任职资格:

(一) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、 法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事 务的能力;

(二) 于中国证监会或深圳证券交易所规定的时限内,取得深圳证券 交易所认可的董事会秘书培训合格证书或培训证明。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事会秘书、董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年;

第九条

第十条

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等,期限未满的;

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任董事会秘书的,该聘任无效。董事会秘书在任职期

间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第三章董事会秘书的职责

第十一条 董事会秘书的主要任务是:

(一) 保证公司有完整的组织文件和记录;

(二) 协助董事长或其他董事处理董事会的日常工作,持续向董事提 供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及 要求,协助董事及总经理兼首席执行官在行使职权时切实履行 中国法律法规、公司章程及其他有关规定;

(三) 负责董事会、股东会文件的有关组织、保管和准备工作,组织 会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执 行的情况;

(四) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;

(五) 参与组织资本市场融资;

(六) 负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、 证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第十二条 董事会秘书的主要职责是:

(一) 管理公司信息披露事务,负责公司信息对外公布,协调公司信 息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度 的有效执行,办理公司信息披露事务,督促公司和相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同;

(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议,确保会议召集、召开和表 决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定;

(四) 列席股东会、董事会会议,负责股东会、董事会会议记录工作, 确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的人员在会议 记录上签名;

(五) 负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并 维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知 情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告 并披露;

(六) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况, 并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司 董事会及时回复证券交易所问询;

(七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则, 定期组织董事、高级管理人员进行培训;

(八) 协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得 足够的资源和必要的专业意见;

(九) 知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、其他规范 性文件、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他相关规定

和公司章程等,或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;

(十) 负责公司股权管理事务,管理上市公司股东名册,按照相关规 定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有本公司股份情况,并负责披露公司董事、 高级管理人员持股变动的情况;

(十一)协助董事会下属战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 和审计委员会等董事会专门委员会的相关工作;

(十二)根据《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及 公司章程要求需履行的其他职责。

第十三条

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的, 应当及时向董事会报告,提出整改建议。

第十四条

首席财务官、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理兼首 席执行官、首席财务官等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期 报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召 开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后, 董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、 经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时 开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。

第十五条

董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事 会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。 董事长、总经理兼首席执行官、董事会秘书应当对临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十六条

董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十七条

董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十八条

董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召 开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推 举一名董事召集。

第十九条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通 知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券 交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响 董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

第二十条

董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情 形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是 否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时 股东会会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通 知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开 股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东 自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十一条董事会秘书发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律 法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

第二十二条董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面 出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履 行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披 露。

第二十三条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报 告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索 的,应当及时向审计委员会报告。

第二十四条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向 董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事 会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易 所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十五条董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职 务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习, 不断提高履职能力。

第二十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行

重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报 告。

董事会秘书按照本工作细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但 未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四章董事会秘书的任免

第二十七条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,董事会提名委员会 对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建 议。董事会秘书任期三年,连聘可以连任。

第二十八条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书 职责。

第二十九条公司应当按照相关法律法规的规定聘任证券事务代表协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事 务代表应当代为履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书培训合格证 书或培训证明。

第三十条

公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告并向深圳 证券交易所提交以下资料:

(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅

电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等; 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后 的资料。

第三十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时,公司应当及时向深圳证券交 易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者 与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第三十二条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一) 不符合本工作细则第八条所列的情形;

(二) 连续不能履行职责达到三个月以上;

(三) 履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的;

(四) 其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管 理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大 影响的。

第三十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职 责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行 责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第三十四条董事会在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。

被解聘的董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审 查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及其他待 办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务, 或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。

第五章考核与奖惩

第三十五条按照公司章程的规定,董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法由董事会 薪酬与考核委员会拟定,报董事会批准。

第三十六条董事会秘书违反法律法规或者公司章程的规定,应承担相应的责任。

第六章附则

第三十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效实施。

第三十八条 本工作细则所称“以上”都含本数;“超过”“以下”不含本数。

第三十九条 本工作细则未尽事宜,按国家法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定执行;本工作细则与法律、法规、规范性文件及公司章程的有关 规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规 定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。

第四十条 本工作细则解释权归属于公司董事会。

托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司

二?二六年七月