托伦斯：董事、高级管理人员薪酬管理制度

托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条

为规范托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构,健全董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制,规 范公司董事及高级管理人员薪酬管理工作,充分调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性、主动性与创造性,有效绑定核心管理层 与公司长期发展利益,保障公司持续、稳定、高质量发展。根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》等法律法规、监管规则及《公司 章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条

本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

(一)公司董事:包括非独立董事和独立董事;非独立董事包括外 部董事、内部董事。

(二)公司高级管理人员:包括总经理兼首席执行官、首席战略官、 首席财务官、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。

第三条

公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循按劳分配、激励与约束并 重、短期与长期结合、合规透明与公平公正等原则。

第四条

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第五条

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条

公司董事薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。在公司董事会 或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 其报酬时,该董事应当回避。

第七条

公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准,向公司股东会说明, 并予以充分披露。

第八条

公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合公司董事会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与考核

第九条

公司董事、高级管理人员薪酬标准

(一)独立董事

公司独立董事领取固定津贴,津贴标准由股东会决议确定,按月 发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董 事履行职务产生的差旅费等合理费用,由公司据实报销。

(二)未在公司内部任职的非独立董事

未在公司内部任职的非独立董事可领取董事津贴,其津贴标准根 据市场水平及履职情况单独制定,不适用独立董事津贴标准,并 经股东会审议通过后按月发放。外部非独立董事履行职务产生的 差旅费等合理费用,由公司据实报销。

(三)内部任职董事及高级管理人员

公司内部董事以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪 酬发放规定执行,不再另行计发董事津贴。

第十条

在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励收入等组成。其中,绩效薪酬占比原则上不低 于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履 行岗位职责获得的基本报酬,根据其岗位职责、市场薪酬水 平等因素确定。

(二)绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效指标完成情况 相挂钩的风险责任报酬,根据公司的实际经营情况和绩效考 核情况确定。

(三)中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入,是对 中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、 员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长 期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行制定专项方案 并履行公司有权机构的审批程序。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向 关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促 进提高普通职工薪酬水平。

第十一条

董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司较 上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员 平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第四章薪酬发放与止付追索

第十二条

公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额,公司将按照 国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,将剩余部分 发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条

在公司担任具体职务的董事及高级管理人员因工作需要在一个会 计年度内发生岗位变动的,按任职时段计算当年年薪。

第十四条

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应 追回超额发放部分。

第十六条

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司将根据 情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并 对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行 全额或部分追回。

第五章附则

第十七条

本制度由董事会制订,经股东会通过后生效,修订时亦同,并追溯 适用至2026 年1 月1 日起执行。

第十八条

本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

第十九条

本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行; 本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的,以 有关法律法规以及《公司章程》的规定为准;本制度如与国家日后 颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按 国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报股 东会审议通过。

托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司

二?二六年七月