托伦斯：中国国际金融股份有限公司关于托伦斯精密制造(江苏)股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“托伦斯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对托伦斯使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1054号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）46,368,423股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币

22.60元，募集资金总额1,047,926,359.80元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币940,918,564.30元。

上述募集资金已全部存入公司指定募集资金专项账户，募集资金已于2026年7月3日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2026]第ZA14971号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

鉴于公司实际募集资金净额低于《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，根据实际募集资金净额并结合公司目前经营发展战略规划和实际经营需要，为保证募投项目顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：万元序号 项目名称 子项目名称 项目投资总额

调整后募集资金拟投原计划募集资金投资额入金额

托伦斯精密零部件制造及研发基地

项目

精密零部件智能制

造建设项目

87,954.48 87,954.48

研发中心建设项目 7,661.57 7,661.57 6,235.22

补充流动资

金

/ 20,000.00 20,000.00 16,276.61

合计 115,616.05 115,616.05 94,091.86

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分公司将使用自有资金或通过自筹资金方式解决。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在实施募投项目过程中，存在以自有资金先行支付部分款项，后续再从募集资金专户支取相应款项划转至公司自有资金账户，以等额置换公司前期以自有资金先行支付的款项的实际需求，具体情况如下：

（一）募投项目支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据

国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月缴纳的社保费用、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

（二）募投项目实施过程中，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司会根据实际需要以承兑汇票、信用证、其他电子付款凭证等方式先行支付募投项目所涉款项。

（三）募投项目涉及境外采购业务时，需要向境外供应商支付货款，通常以外汇或信用证等方式进行结算。然而，受募集资金专户的功能限制，无法通过募集资金专户直接办理支付。此外，进口货物所产生的关税、增值税等税款，需经由公司与海关绑定的银行账户统一支付，亦无法通过募集资金专户直接支付。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利实施并提高募集资金使用效率，公司根据实际情况，在募投项目实施过程中以自有资金先行支付上述相关款项，后续再从募集资金专户支取等额资金划转至公司自有资金账户，进行等额置换，该部分等额置换资金视为募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，后续经过相关审批程序后再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：

（一）根据募投项目的实施情况，由公司相关部门提出付款申请，履行公司内部审批程序。公司财务部根据审批后的付款申请单，以自有资金先行进行款项支付；

（二）公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，在自有资金支付后6个月内，按照募集资金支付的有关审批程序,定期将以自有资金先行支付的募投项目所需资金,从募集资金专户等额转入公司基本存款账户或一般存款账户；

（三）保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督权，

公司及存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

六、相关审议程序及意见

公司于2026年7月31日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。全体董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经董事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

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