盐湖股份：董事会授权管理办法

青海盐湖工业股份有限公司 董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思 想,完善中国特色现代企业制度,规范董事会授权管理行为, 提高经营决策效率,有效控制经营风险,促进公司董事会及 经理层依法履职,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)等相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件(以下简称“法律法规”)及《青海盐湖工业股份 有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《青 海盐湖工业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董 事会议事规则》”),按照《关于中央企业在完善公司治理 中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治 理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则(试行)》 等文件要求,结合公司实际,制定本办法。

第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、 监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权是指公司董事会在不违反相关 法律法规规定的前提下,对董事长、总经理授予公司具体经 营管理过程中其他必要的授权。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可 控原则,规范授权程序,落实授权责任,加强过程管理,完

善监督机制,通过科学、适度授权,实现决策质量与效率相 统一。

第二章授权范围

第五条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实 际需求,将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。法律 法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依 规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会授权董事长在公司出现不可抗力情形或 者发生重大危机,无法及时召开董事会会议的紧急情况下, 行使符合法律法规、企业利益的特别处置权,事后向董事会 报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时,董 事会可授权总经理行使上述职权。

第七条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、 资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等 实际,科学论证、合理确定授权事项与额度标准,防止违规 授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督 检查中发现的突出问题所涉事项,应当严谨、从严授权。必 要时,应终止授权。

第八条董事会行使的法定职权,除《公司章程》“第 一百一十九条、第一百五十三条”及《董事会议事规则》“第 十四条、第十五条”规定的授权事项以外,均为不可授权事 项,且董事会授权额度严格按照上述条款规定授权执行。

第三章行权要求

第九条董事会授权应当制定授权方案,经公司党委前

置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、 授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条 件等内容。授权期限不超过3 年。

第十条对董事会授权董事长、总经理决策事项,公司 党委会一般不做前置研究讨论。授权董事长决策事项,董事 长一般应当召开专题会集体研究讨论,参会人员、开会频次 不固定。授权总经理决策事项,总经理一般应当召开总经理 办公会集体研究讨论。

第十一条授权对象应当严格在授权范围内行权,杜绝越 权行事。定期向董事会报告行权情况,同时向公司党委报告。 重要事项应当及时报告。

第十二条授权对象因特殊原因无法决策的事项,应当 提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定 关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系,以及共同利益关系等) 的,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会决策。已 决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授 权范围的,应当提交董事会决策。

第十三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。 证券法务部(董事会办公室、审计部)是董事会授权管理工作 的归口部门,负责董事会授权管理制度的拟定和修订。

第四章授权变更

第十四条董事会应当对授权进行动态管理,根据授权对 象行权情况,定期或者根据需要变更或者终止授权方案,确 保授权合理、可控、高效。

第十五条出现以下情形,董事会应当及时对授权进行 变更:

(一)授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差,出现 怠于行权、违规行权、行权障碍等情况;

(二)授权事项执行中出现重大经营风险或者损失;

(三)授权对象人员调整;

(四)企业经营管理水平显著降低,经营状况恶化;

(五)董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十六条授权变更应当明确具体修改内容和理由,听取 授权对象、有关执行部门的意见,经公司党委前置研究讨论 后由董事会决定。

第十七条授权方案到期自然终止,继续授权应当重新 履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应 当终止授权的其他情形,可以提前终止授权方案。

第十八条授权对象认为必要时,可以建议董事会变更 或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第十九条董事会是规范授权管理的责任主体,不因授权 免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承 担的责任。

第二十条董事会应当强化授权后的监督,定期跟踪掌握 授权事项的决策、执行情况,适时开展授权事项监督检查, 对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正,并对违规行 权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十一条董事会在授权中有下列行为,将视情况按照 有关规定和程序进行责任约谈、限期整改、通报批评等。

(一)对本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围 的事项授权;

(二)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(三)未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估, 未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为;

(四)其他违规授权行为。

第二十二条授权对象在决策授权事项时,未履职或者 未正确履职,或者超越授权范围决策,造成国有资产损失或 其他不良后果的,严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪 或者违法的,依照有关规定处理。

第六章附则

第二十三条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法 规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。 本办法与前述规定不一致、相抵触的,以前述规定为准,并 应及时修订本办法。

第二十四条盐湖股份所出资企业可以参照本办法,结 合实际,建立完善本企业董事会授权管理办法,规范董事会 授权管理。

第二十五条本办法由盐湖股份董事会负责解释。