盐湖股份：总经理办公会议事规则

青海盐湖工业股份有限公司 总经理办公会议事规则

第一章 总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以 贯之”的重要指示要求,完善中国特色现代企业制度,规范 和保障青海盐湖工业股份有限公司(以下简称公司)总经理 及相关人员依法行权履职,提升公司治理效能,依据《中华 人民共和国公司法》《青海盐湖工业股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)《青海盐湖工业股份有限公司董事会 议事规则》(以下简称《董事会议事规则》),参照《中国 五矿集团有限公司总经理工作规则》《中国盐湖工业集团有 限公司总经理工作规则》及相关法律、法规和规范性文件, 《青海盐湖工业股份有限公司总部决策事项及流程管理办 法》等决策授权规则,制订本规则。

第二条经理层成员包括总经理、副总经理和财务总监。 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思 想武装头脑,坚定理想信念,牢记初心使命,深刻领悟“两 个确立”的决定性意义,增强“四个意识”、坚定“四个自 信”、做到“两个维护”,树立和践行正确政绩观,弘扬企 业家精神,对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清 正廉洁,切实维护党和国家利益、出资人利益、企业利益和 职工群众合法权益,推动公司做强做优做大,增强核心功能, 提升核心竞争力,加快建设世界一流企业。

第三条经理层是公司的执行机构,谋经营、抓落实、 强管理,应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落 实的领导作用,自觉维护董事会发挥定战略、做决策、防风 险的经营决策主体作用,支持外部董事在董事会中履行理性 决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责,促进加强党 的领导和完善公司治理相统一。

进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行 权履职,按照有关规定和党委、董事会议事规则执行。

第二章 经理层职责权限

第四条 经理层应当履行下列职责:

(一)贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党 中央、国务院决策部署和国家发展战略,落实集团公司、中 国盐湖工作要求;

(二)围绕落实企业发展战略和规划,分析研判宏观形 势和企业状况,积极谋划改进生产经营的策略和方案;

(三)组织实施董事会决议,合理配置资源,提高执行 效率,确保企业经营计划和目标有效达成;

(四)加强公司内部管理和内部控制,优化业务流程, 防范化解风险,促进公司运行效率和管理效能持续提升;

(五)组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作, 落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制,与董事 会成员保持良好沟通,向董事会报告工作,并对向董事会提 供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第五条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负

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责,对企业日常生产经营管理工作负总责,根据公司章程的 规定或者董事会的授权行使职权,一般包括以下职权:

(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会的 决议;

(二)组织拟订公司的发展战略、发展规划、经营计划, 经批准后组织实施;

(三)组织拟订公司年度投资计划和投资方案,经批准 后组织实施;在董事会闭会期间决定对经股东会批准的年度 投资计划内当年资本开支金额做出不超过0.5%的调整;

(四)根据公司年度投资计划和投资方案,批准经常性 项目费用和长期投资阶段性费用的支出;在董事会闭会期间 决定对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资 产的0.5%,且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净 资产的3%的项目审批;决定运用公司资产对与公司经营业 务不相关的行业进行风险投资(包括但不限于债券、非套期 保值期货、股票、委托理财),单项不大于公司最近一期经 审计净资产的0.5%,且年度累积授权不超过公司最近一期 经审计净资产的3%的项目审批。

(五)组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权 转让、资本运作、工程建设事项方案,批准一定金额以下的 前述事项方案;在董事会闭会期间决定对单项不大于公司最 近一期经审计的净资产0.1%,且年度累积授权不超过公司 最近一期经审计净资产的1%的项目审批;决定处置单项固 定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净

值0.5%,且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计 的固定资产净值5%的项目审批;决定在董事会批准的当年 长期贷款金额内,审批对外签署单笔贷款金额不大于人民币 1500 万元长期贷款合同;决定在董事会批准的当年流动资金 贷款总额内,审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 1500 万元的流动资金短期贷款合同。

(六)如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项 构成关联交易的(公司提供担保、受赠现金资产除外),且 董事长与交易事项存在关联关系的,该等关联交易由总经理 审批。

1.交易金额低于300 万元(不含),且低于公司最近一期经 审计的净资产值0.5%(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。

2.交易金额低于300 万元,但高于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易;

3.交易金额高于300 万元,但低于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易。

(七)组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助 方案,批准一定金额以下的前述事项方案;

(八)组织拟订公司的担保方案;

(九)组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利 润分配方案和弥补亏损方案;

(十)组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案;

(十一)组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案, 公司及分公司、子公司的设立、合并、分立、解散、破产或

者变更公司形式的方案;

(十二)组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度, 组织制定具体规章;

(十三)组织拟订公司的改革、重组方案;

(十四)按照有关规定,提请董事会聘任或者解聘公司 有关高级管理人员,聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任 或者解聘以外的人员;

(十五)组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分 配方案,按照有关规定对子公司负责人薪酬和职工收入分配 方案提出意见;

(十六)组织拟订企业劳动规章制度,组织拟订企业民 主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态 环保、维护稳定、社会责任等事项方案。

(十七)组织拟订内部监督管理和风险控制制度,组织 拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资 责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案;

(十八)召集和主持总经理办公会;

(十九)协调、检查和督促公司内设部门、分公司、子 公司的生产经营管理和改革发展工作;

(二十)提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大 事项的建议;

(二十一)法律、行政法规、公司章程规定或者董事会 授权行使的其他职权。

第六条 经理层副职协助总经理工作,按照分工负责分

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管领域工作;受总经理委托,负责其他方面工作或者专项任 务。总经理可以根据业务分工,在总经理职责权限范围内, 对副总经理、财务总监及其他相关人员,或本部有关部门授 予一定的决策权和业务处置权。副总经理、财务总监在明确 的工作分工下,切实履行下列职责:

(一)参与总经理向董事会提交的议案、方案、报告和 文件的准备;

(二)具体负责组织实施其在公司分管的年度经营计划、 投资方案、年度财务预算方案、决算方案等;

(三)具体负责其在公司分管的其他事项。

第七条 经理层成员分工应当综合考虑各成员的工作 经历、专业特长、熟悉领域等因素,统筹工作任务的重要性、 工作量和复杂程度,做到科学合理、优势互补、人岗相适、 人事相宜。

经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定,向上级 党组织报备。在酝酿领导班子成员分工时,对于经理层成员 经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。

总经理助理级领导人员不参与经理层日常分工,总经理 可以安排其协助本人或经理层副职开展相关工作。

第八条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗 双责”,自觉接受党委领导,落实党委决定,结合分工抓好 分管领域党建工作。

第九条 经理层成员对企业负有忠实义务和勤勉义务, 应当模范遵守法律法规、公司章程和企业规章制度,勤奋敬

业,真抓实干,履职尽责,担当作为,发挥示范带头作用。

第三章 经理层议事决策机制及程序

第十条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、 经理层成员召开专题会议、签报等方式进行。

总经理应当规范行使董事会授权,一般主持召开总经理 办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于提请董事会会 议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举 措、日常生产经营管理事项等,可以根据相关事项(举措) 的重要、复杂、敏感程度,灵活采取召开总经理办公会、经 理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。

总经理根据公司《章程》及《董事会议事规则》《青海 盐湖工业股份有限公司本部决策事项及流程管理办法》有关 规定,在个人职权范围内对公司部分生产经营事项进行审批。

结合公司实际,建立决策事项及流程清单。决策事项及 流程清单可以根据工作需要进行动态调整,并报中国盐湖备 案。

经理层拟订重大经营管理事项建议方案后,应当按程序 提请党委前置研究讨论、董事会决定,或者经党委前置研究 讨论、董事会审议后报股东会决定。

第十一条 总经理研究决策董事会授权决策事项,一般 应当听取党委书记、董事长的意见,意见不一致时暂缓上会; 研究讨论或者决策其他重要议题,也应当注重听取党委书记、 董事长意见。听取意见的方式,可以采用签报等书面形式或 者当面沟通。

经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案,提 请党委研究讨论前,须按程序报总经理审核。

第十二条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理 因故不能召集和主持的,可以委托经理层副职召集和主持。 总经理空缺、不便或不能委托时,可以由董事长指定一名经 理层成员召集和主持。

第十三条 总经理办公会一般应当有超过半数的经理 层成员到会方可召开。

根据工作需要,总经理办公会可以安排董事会秘书、总 法律顾问和其他高级管理人员,职能部门和所属企业(单位) 负责人及有关人员参加或者列席。因工作特殊需要,党委书 记、董事长可以列席总经理办公会,但一般不列席;党委专 职副书记可以视议题内容参加或者列席;纪委书记可以列席。

依据工作需要,总经理可指定其他人员参会。

第十四条 总经理办公会一般按照下列程序召开:

(一)根据工作需要和职责分工,企业有关职能部门、 经理层成员等研究提出议题及建议方案。

职能部门提出的议题及建议方案,应当报分管的领导班 子成员审核同意;分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、 敏感程度,主持召开专题会议进行研究,听取领导班子其他 成员的意见。

总经理办公会研究重大事项,总经理认为必要时,可委 托专家、律师等专业人士,或研究、咨询机构等进行必要性、 可行性和合法性论证。

(二)总经理审定议题及建议方案,并根据议题情况, 与党委书记、董事长沟通。

(三)总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者 作出决定。会议讨论应当充分发扬民主,总经理在广泛听取 意见基础上作出决定并负责。对于不同意见,应当认真考虑, 存在重大分歧的,一般暂缓作出决定,经进一步调查研究、 交换意见、充分讨论后再作出决定。

第十五条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人 及近亲属有利害关系,或者存在影响公正决策的其他情形时, 相关成员应当回避。需要总经理回避的,对于董事会授权决 策事项,原则上提交董事会作出决定,特殊情况下,也可以 由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责;对 于其他事项,应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责, 决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第十六条 总经理办公会原则上至少每月召开一次,由 总经理根据拟审议或讨论事项确定召开的时间和议题。有下 列情况之一时,应及时召开总经理办公会:

(一)上级部门或董事会作出指示;

(二)总经理认为必要;

(三)有重要经营管理事项必须立即决策;

(四)其他突发事件。

第十七条 基于工作需要,本《议事规则》第十条所列 应予审议或批准事项,总经理可根据实际情况确定以现场会 议形式或通讯表决形式(会签形式)进行审议,两种审议形

式享有同等效力。

第十八条 总经理办公会议题由总经理决定。议题可由 总经理提出,或由议题主办单位的公司分管副总经理、财务 总监等书面提议呈总经理审定,也可由办公室征集后报总经 理审定。

第十九条 会议形式议事程序:

(一)会议准备。办公室负责汇总办公会议题,列入办 公会议程,并通知有关部门准备材料。

(二)会议组织。办公会的组织工作由办公室负责,会 议通知经办公室主任审核,呈总经理审批、董事长审阅后印 发。

原则上提前3 日及以上发出会议通知,并将会议有关资 料呈送与会人员。

会。

特别紧急情况,经总经理同意,可临时召开总经理办公

因故不能参加会议的总经理办公会出席人员,应向总经 理请假,并告知办公室;列席人员因故不能参加会议的,应 向办公室请假,如有必要可委托相关责任人代为参会。

(三)会议议程。办公会基本议程为议题主办单位负责 人汇报基本情况,主管该单位或该事项的公司领导补充介绍, 与会人员讨论发言,会议主持人进行总结并形成结论性意见。

第二十条 会签形式议事程序:

(一)会签议题。进入会签程序的议题主要包括总经理 办公会部分通报、汇报事项和其他事项,分为核签类和通报

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类两种类型。

(二)会签范围。参与会签的范围为总经理办公会出席 人员。

(三)会签组织。会签的呈文流转工作由办公室负责管 理,原则上会签事项主办单位及分管该单位或该事项的公司 副总经理、财务总监等应先提出明确意见,再呈请其他人员 会签;会签结束后,办公室应向全体参与会签的人员反馈会 签结果。

(四)会签机制。核签类事项属决定类事项,需会签人 员提出明确意见,意见一致或基本一致,视为审核通过;如 意见存在分歧,应提请总经理决定或经总经理批准再行召开 总经理办公会审议。

通报类事项属非决定类事项,仅需会签人员阅知。

(五)会签时限。为提高会签流转效率,核签类事项原 则上应在收文当日完成,通报类事项原则上应即呈即签。

第二十一条 总经理办公会决议以会议纪要的形式发 布,由总经理审批、董事长审阅后印发执行。

总经理办公会会议纪要抄报党委书记、董事长。

第二十二条 总经理办公会纪要的执行,由公司本部有 关部门或所属企业承办,公司副总经理、财务总监等相关人 员应根据分工或授权负责协调和落实,办公室负责督办和检 查。

第二十三条 经理层成员召开专题会议时,与所研究事 项直接相关的高级管理人员、职能部门和所属企业(单位)

负责人参加;根据工作需要,可以邀请其他经理层成员参加。 会议议程应当简便高效,由主持会议的经理层成员在广泛听 取意见基础上进行决策或形成意见。专题会研讨的重大事项, 应形成会议纪要报总经理审批、董事长审阅后印发。

第二十四条 拟提请总经理办公会、董事会审议或报告 的事项,主管该单位或该事项的公司副总经理、财务总监等 应通过召开总经理专题会、专业委员会会议、工作组会议或 其他适当形式,组织前期研讨、论证。

第四章 经理层的管理监督

第二十五条 经理层成员应当严格执行国有企业领导 人员管理监督相关规定,自觉接受党内监督、监察督查、出 资人监督、审计监督、财会监督等,自觉接受党委对用权履 职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和 职工民主监督。

第二十六条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规 矩,强化组织观念,工作中重大问题和个人有关事项按照规 定程序向组织请示报告,离开岗位或者工作所在地事先向党 委报告。

第二十七条 总经理向董事会报告工作,根据工作需要, 可以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行,年度 报告、定期报告一般结合董事会会议进行,年度报告应当事 先听取党委意见。

(一)年度报告。主要包括:上年度董事会决议执行情 况和企业生产经营情况,本年度工作计划等。

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(二)定期报告。主要包括:董事会决议执行情况,董 事会授权事项行权情况,企业生产经营计划和预算执行情况, 审计、国资监管,专项督察检查等各类监督检查发现问题整 改落实情况,董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议 落实情况,企业职工收入分配情况,董事会要求报告的其他 事项。

(三)及时报告。主要包括:企业生产经营重大问题、 重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机,风险 管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责 任追究工作体系重大问题,企业高级管理人员经营管理行为 方面的重大问题等。对于经理层提请董事会审议的事项,总 经理一般应当按照分工安排经理层相关成员向董事会汇报。

第二十八条 经理层应定期或不定期向董事提供必要 的信息和资料,主要包括集团公司经营、财务、投资、安全 等工作报告,以及董事会认为必要的信息和资料。信息和资 料可以通过书面报告、电子邮件或董事会指定的其他方式提 供,确保董事能够及时、准确地获取相关信息。

第二十九条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核, 由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任 期制和契约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果 时,应当听取总经理意见。

对经理层成员的综合考核评价,按照有关规定执行。

第三十条 经理层副职应当经常性向总经理报告其分 管工作进展情况,及时报告重大问题和突发的重要情况,经

调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员 经营管理行为方面的重大问题,可以直接向党委、董事会或 者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。

第三十一条 经理层应当贯彻党的群众路线,带头执行 以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,自觉接受职工 民主监督。涉及职工切身利益的重大事项,应当按程序提请 职工代表大会或者职工大会审议。

第三十二条 对经理层成员的问责、违规经营投资责任 追究以及涉嫌违纪违法问题的处理,按照有关规定执行。

第五章 经理层自身建设

第三十三条 经理层应当加强思想政治建设,经常同党 中央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神对标对表, 胸怀建设世界一流企业的职业追求,自觉在大局下行动,勇 于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治 生活,贯彻民主集中制,认真履行全面从严治党政治责任, 认真参加民主生活会和组织生活会。

第三十四条 经理层应当加强专业能力建设,积极参加 履职能力培训,有针对性地强化专业训练,锤炼专业思维、 提升专业素养、掌握专业方法,不断提高战略决策能力、公 司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险 能力。

第三十五条 经理层成员应当强化制度意识,维护制度 权威,提高制度执行力,自觉按党章制度办事,严格执行党 委、董事会、经理层等治理主体议事决策制度,促进企业科

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学决策、合规经营。

第六章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后,如与国 家有权部门颁布及修订的法律、法规、规范性文件,或与经 董事会审议修订的公司《章程》及《董事会议事规则》相抵 触时,按国家有关法律、法规、公司《章程》及《董事会议 事规则》的规定执行,并应立即组织对本规则进行修订。

本规则如与经董事会审议修订的《青海盐湖工业股份有 限公司本部决策事项及流程管理办法》相抵触时,应按照从 新原则适用相关规定,并应及时组织对相关制度予以研讨并 修订。

第三十七条 本规则由总经理组织制订和修订,自印发 之日起施行,由办公室负责解释。