盐湖股份：关联交易管理办法

青海盐湖工业股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条为规范青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“本 公司”或“公司”)及其控股子公司关联交易管理,明确管理 职责与分工,维护公司和非关联股东的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《企业会计准则――关联方关系及其交易 的披露》等法律、法规、规章、规范性文件及《青海盐湖工业 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制 定本办法。

第二条公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不 适用本办法。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合市场公正、公平、公开的原则,关联交易定价 主要根据市场价格确定,与对非关联方的交易价格基本一致;

(三)公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利,必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见, 或进行评估审计。

第二章 关联交易及关联人范围

第四条本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与 公司关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列 事项:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)购买原材料、燃料、动力;

(四)销售产品、商品;

(五)提供或者接受劳务;

(六)委托或者受托销售;

(七)存贷款业务;

(八)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(九)提供财务资助(含委托贷款等);

(十)租入或租出资产;

(十一)提供资金(包括以现金或实物形式);

(十二)提供担保(含对控股子公司担保等);

(十三)委托或者受托管理资产和业务;

(十四)转让或者受让研发项目;

(十五)签订许可协议;

(十六)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等);

(十七)赠与或者受赠资产;

(十八)债权或者债务重组;

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(十九)与关联人共同投资;

项;

(二十)深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事

项。

(二十一)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事

第五条公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联 自然人。

(一)公司的关联法人是指:

1.直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织;

3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

4.由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事 (不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司 及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

(二)公司关联自然人是指:

1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事和高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的 董事、监事及高级管理人员;

4.本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、

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配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

(三)具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或者自 然人,视同为公司的关联人:

1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内,存在第(一)款第(二)款所述情形之一的法人(或者 其他组织)、自然人;

2.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织)。

(四)公司与第(一)款第2 项所列法人(或者其他组织) 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此 构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以 上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司报送公司关联人 名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

公司证券法务部应当及时通过交易所业务管理系统填报和 更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易的定价和管理

第七条公司开展关联交易应当签订书面协议或合同,明确 关联交易的定价政策。公司应当采取有效措施防止关联方以垄 断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。

关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市 场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第八条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的 范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以参考该价格或标 准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交 易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构 成价格为合理成本费用加合理利润。

第九条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五) 项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列 定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比 非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联

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方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商 品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、 性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的 购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联 交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型 的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标 确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并 利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联 交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允 性作出说明。

第十一条关联交易的日常管理

(一)证券法务部

1.负责公司关联方清单的更新与备案工作,统筹公司关联交 易日常管理和信息披露事宜,并协助公司各相关部门、各分子 公司规范落实关联交易的决策程序,并就上市公司治理及关联 交易管理合规性出具指导意见;

2.负责关联交易合同的合规性审查。

(二)财务部

1.负责关联交易潜在财务风险的管控工作。在关联交易合同 签订前,重点做好关联交易与同类独立第三方交易的结算条件、 价格条款的分析对比工作。对与独立第三方交易结算条件、价 格条款不一致的,以及可能存在延长关联方账期或提前支付款 项的合同条款,不予通过审核,确保关联交易合同条款公允、 合规;

2.负责建立关联交易应收/应付款项专项台账,严格按照合 同约定的账期进行动态跟踪,对即将到期的关联方款项,财务 部应参照独立第三方催收标准,第一时间启动催收程序,并定 期向公司管理层报告催收进展;

3.负责关联交易合同的资金、预算及结算的事前审核,并于 每月末形成关联交易月报提交至证券法务部,报备公司上月度 关联交易执行情况及关联交易额度使用跟踪情况;在审核过程 中发现或预计关联交易将达到现有批准额度,财务部应立即书 面通知证券法务部、董事会秘书,杜绝关联交易超批准额度开 展。

(三)公司各相关部门、各分子公司

1.每年年初向证券法务部报送公司上一年度日常关联交易 执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易事项,由证券 法务部会同财务部进行汇总、核查;

2.及时将拟进行的日常关联交易事项报送公司证券法务部、 财务部审核;经审核通过后,由证券法务部统筹安排履行公司 内部决策程序及信息披露相关工作。

第四章 关联交易的审批权限及披露

第十二条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当 回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。会议召 集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主 动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 关联董事回避后董事会不足三人的,公司应当将该交易提交股 东会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员(具体范围参见第五条第(二)款第4 项的规定);

(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(二)

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款第4 项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当 回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及 见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。股东会 审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对 方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法 人(或者其他组织)任职的(适用于股东为自然人的);

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见第五条第(二)款第4 项的规定);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市 公司对其利益倾斜的股东。

第十四条公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易 标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等, 根据充分的定价依据确定交易价格,重点关注是否存在交易标 的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题, 并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。

第十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十六条公司在审议关联交易事项应遵循以下规定:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的关联交 易(提供担保、提供财务资助除外),应经全体独立董事过半 数同意后履行董事会审议程序,并及时披露;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的 交易(提供担保、提供财务资助除外),应经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露;

(三)公司与关联人发生的关联交易成交金额在3,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,股东 会审议决定。

1.若交易标的为公司股权,应当披露标的资产经审计的最近 一年又一期财务会计报告,会计师事务所发表的审计意见应当 为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开

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日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,应当 披露评估报告,评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开 日不得超过一年;审计报告和评估报告应当聘请具有证券相关 业务资质的服务机构出具;

2.公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、 深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议, 并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议,或 者自愿提交股东会审议的,应当适用前两款规定,深圳证券交 易所另有规定的除外。

(四)对于未达到上述董事会、股东会审议标准的其他关 联交易事项,由董事长专题会审批;但如董事长为某项关联交 易的关联人,则该项关联交易应提交总经理办公会审议批准。

第十七条上市公司与关联人发生第四条第(三)项-第(七) 项所列的关联交易事项,应当按照下列标准适用第十三条、第 十六条的规定及时披露和履行审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及 的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金 额的,应当提交股东会审议;

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为 准,履行审议程序并及时披露;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要 经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以按类别合理 预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际 执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序 并披露;

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。

第十八条公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以 免于审计或者评估:

(一)本办法第十七条规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确 定各方在所投资主体的权益比例;

(三)其他情形。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应 当按照累计计算的原则适用第十二条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关 联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

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已按照本办法的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十条其他事项审批程序

(一)公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人 的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担 保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

(二)公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助,但 向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控制人控 制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东 会审议。

(三)公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照

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关联交易的规定审议和披露,但属于应当履行披露义务和审议 程序的重大交易情形的仍需履行相关义务:

1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象 包含关联人的除外;

2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象的股票及 其衍生品种、公司债券或者企业债券;

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

4.上市公司按与非关联人同等交易条件,向本办法第五条第 二款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服 务;

5.深圳证券交易所认定的其他情况。

(四)公司与关联人发生的下列交易,应当按照《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务和 审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议:

1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含 邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等;

3.关联交易定价由国家规定;

4.关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率, 且公司无相应担保。

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(五)公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以 额度作为计算标准,适用本办法第十六条的规定。相关额度的 使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含 前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

(六)公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的, 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2026 年修订)第 6.1.14 条的标准,适用本办法第十六条的规定。

(七)公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业 务,应当以存款或者贷款的利息为准,适用本办法第十六条的 规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务, 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号――交易 与关联交易》(2025 年修订)第二章第一节的规定执行。

(八)公司与关联人共同投资,应当以上市公司的投资额 作为交易金额,适用本办法第十六条的规定。

(九)公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股 东的股权或者投资份额等,涉及有关放弃权利情形的,应当按 照《深圳证券交易所股票上市规则》(2026 年修订)第6.1.14 条的标准,适用本办法第十六条的规定;不涉及放弃权利情形, 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公 司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

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(十)公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适 用本办法第十六条的规定。

第二十一条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新 增关联人的,在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行 的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序,不适用关联交 易连续十二个月累计计算原则,但应当在相关公告中予以充分 披露,此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关 规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的 不适用本条规定。

第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联 交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联 关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价 及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用) 等。

第二十三条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东 会审议且存在以下情形之一的,原则上交易对方应当提供在一 定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购 承诺:

(一)高溢价购买资产的;

(二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司

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本身净资产收益率的。

第二十四条董事会对涉及本办法第十六条第(一)、(二)、 (三)款之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否具 备合法性、合规性、必要性和公允性予以审查,对于依照《深 圳证券交易所股票上市规则》、本办法等相关法律法规达到披 露标准的关联交易,应当经公司全体独立董事过半数同意后方 可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决 结果的公平性发表独立意见。公司审计委员会对涉及本办法第 十六条第(一)、(二)、(三)款之规定的关联交易应单独 召开会议进行审议,并发表意见。

第五章 责任追究与处罚

第二十五条当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司 资产、损害公司及股东利益时,公司董事会应当采取各种有效 措施,要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责 任。

第二十六条当公司董事会未履行上述职责时,审计委员会 或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东, 有权根据公司章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项 作出决议。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反本办法规定,协 助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时, 公司董事会将视情节轻重,对直接责任人予以处分。

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第二十八条公司或者下属子公司与控股股东及其他关联 人发生非经营性资金占用、违规担保等情况,给公司造成不良 影响或者给投资者造成损失的,公司将对相关责任人予以处分。

第六章 附则

第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,保 存期限不少于十年。

第三十条本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及 公司章程制订,并由董事会负责解释和修订。本办法与国家有 关法律法规和公司章程抵触之处,以上位制度为准。

第三十一条本办法所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数, “少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第三十二条本办法自公司股东会批准之日起生效。原《关 联交易管理办法》(经公司八届董事会第二十七次会议审议, 并经2023 年年度股东大会批准)同时废止。

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