怡亚通：合规管理办法(试行)

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合规管理办法(试行)

第一章总则

第一条为规范和加强深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公 司”)及所属企业合规管理工作,健全合规管理体系,提升公司合规管理水 平,根据法律法规、党内法规和公司章程,结合公司实际,制定本办法。

第二条本办法所称合规,是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法 规、党内法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度、合同文件、道德 规范以及国际通行规则等要求。

本办法所称合规风险,是指公司及其员工因不合规行为,引发法律责任、 受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。

本办法所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以提升依法合规 经营管理水平为导向,以公司和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制 定、风险识别处置、合规审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责 任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条公司合规管理坚持以下原则:

(一)主动合规,规范经营。充分发挥公司的主动性和创造性,努力形成 规范有序的合规管理工作体系和工作路径,确保合规管理工作落地见效。

(二)全面覆盖,突出重点。将合规管理要求全面嵌入公司经营管理活 动,确定各领域合规管理重点。按照“管业务必须管合规”要求,建立全员合 规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实,实现合规 人人有责、人人参与,促进公司全面合规。

(三)强化责任,协同联动。建立合规管理“三道防线”,实现合规管理 与公司现有管理机制协同联动。合规管理牵头部门独立履行职责,不受其他部 门和人员违规干涉。公司应制定符合监管要求的合规管理制度,建立与公司实 际相适应的合规工作机制,并根据发展需要持续改进完善,不断提升合规人员 专业化水平,确保合规管理发挥实效。

(四)预防为主,惩防并举。立足防范合规风险,强调关口前移、事前防 范和过程控制,通过惩戒手段形成高压态势,达到警示和预防双重目的。各部 门应将合规审查纳入业务流程,将合规管理要求贯穿于业务各环节、全过程。 严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观评价和处理。

第四条合规管理体系包括合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规 管理运行机制、合规文化建设等。

第五条公司应当建立与经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适 应的合规管理体系。

第二章合规管理组织体系

第六条合规管理组织体系是指公司从治理层、管理层到执行层关于开展 合规管理工作的责任主体及其职责安排,包括合规管理的领导机构、决策机 构、监督机构、执行机构、合规工作人员等设置及其合规管理职责,合规管理 牵头部门和各部门的合规管理职责及工作协同和衔接。

第一节合规组织机构

第七条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,对公司合规 管理工作进行全面领导,统筹推进合规管理工作的原则和方向。

第八条董事会定战略、作决策、防风险,是公司合规管理工作的决策机

构,对合规管理的有效性负责。董事会主要承担如下合规管理工作职责:

(一)审定合规管理体系建设方案;

(二)审定合规管理基本制度;

(三)研究决定合规管理重大事项,审议批准合规年度报告;

(四)决定公司合规管理牵头部门的设置;

(五)按照权限决定有关违规人员的处理;

(六)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第九条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人,应切实履行依法 合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责,积极推进合规管理各项工 作。

第十条经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用,是公司合规管理工作 的执行机构,根据董事会的授权,主要承担以下合规管理工作职责:

(一)拟订合规管理体系建设方案,经董事会批准后组织实施;

(二)组织实施董事会的合规决议;

(三)拟订合规管理基本制度;

(四)制定公司合规管理的具体规章;

(五)建立健全公司合规管理流程;

(六)及时制止并纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员进行责任 追究或提出处理建议;

(七)拟订合规年度报告;

(八)对重大合规风险及时采取应对措施;

议;

(九)定期召开会议研究讨论合规管理重点工作,向各部门提出意见和建

(十)指导、监督和评价各部门、所属企业合规管理工作;

(十一)经董事会授权的其他合规管理事项。

第十一条分管合规管理牵头部门的公司领导为公司合规管理负责人,组 织开展合规管理相关工作,主要承担以下合规管理工作职责:

(一)领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设;

(二)组织汇总公司合规年度报告,并向董事会报告合规年度报告;

(三)组织制定合规专项指引、细则、手册;

(四)参与公司重大经营决策,组织合规管理牵头部门开展合规审查;

(五)向董事会、公司主要负责人汇报合规管理的重大事项;

议;

(六)指导各部门合规管理工作,对合规管理职责落实情况提出意见和建

(七)参与公司重大违规事件的处置并提出意见建议;

(八)指导所属企业合规管理工作,对所属企业合规管理体系建设情况提 出意见;

(九)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第二节合规管理职责

第十二条各部门是本部门职能范围内的合规主责部门,负责本部门职能 范围内的合规管理工作,承担公司合规管理“第一道防线”职责:

(一)按照合规要求完善本部门业务领域管理制度和流程,根据需要制定 本领域合规管理指引及有关清单;

(二)对本部门业务领域的规划、制度、文件、项目、决策、合同、议案 等进行合规审查;

警;

(三)开展本部门业务领域合规风险识别和隐患排查,及时发布合规预

(四)评估本部门业务领域合规管理工作的有效性;

(五)按规定组织或配合参与违规事件处置;

(六)关注本部门业务领域合规风险,配合开展合规风险应对处置;

(七)督促指导所属企业在本部门业务领域的合规管理工作;

(八)对本部门业务领域的商业伙伴进行合规尽职调查,将公司合规要求 告知商业伙伴;

(九)向合规管理牵头部门报送本部门业务领域年度合规管理工作情况;

(十)组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改;

(十一)指定本部门合规管理员,并报合规管理牵头部门备案;

(十二)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十三条法务中心(合规管理部)是合规管理牵头部门,负责依托公司 现有管理体系推行合规管理,将合规管理体系全面嵌入公司规章制度、工作标 准以及业务流程,负责构建法治框架下的法律、合规、风险管理协同运作机 制,打造“法律合规大风控”管理体系,承担合规管理“第二道防线”职责:

(一)起草修订公司合规制度等,起草公司合规年度报告,指导或协助各 部门、所属企业制定合规管理具体指引、细则,汇总编制公司合规管理办法、 指引、细则、合规风险库以及合规义务清单等。

(二)对重大经营管理事项决策、规章制度制定、合同签订等事项开展合 规审查,提出意见和建议。

(三)组织开展合规风险识别和预警,组织做好重大合规风险应对;督促 指导各部门在本部门业务领域的合规风险识别、评估、预警及应对。

(四)组织合规管理工作的督导、检查与考评,跟踪违规行为整改,参与 公司重大违规事件的处置并提出意见建议。受理职能范围内的违规举报,对确 认违规的,应督促整改;形成违规事件的,应组织或参与合规调查,提出处理

建议。提出所属企业合规年度考核建议。对公司合规管理体系运行的有效性进 行评估。

(五)组织或协助开展合规培训。

(六)指导其他部门和所属企业合规管理工作。

(七)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十四条审计部和纪检监察室是公司合规管理监督部门,承担合规管理 “第三道防线”职责:

(一)对公司经营管理行为进行监督,对违规行为提出整改意见;

(二)会同法务中心(合规管理部)、各部门对合规管理工作开展全面检 查或专项检查;

(三)对公司和所属企业整改落实情况进行监督检查;

(四)在职能范围内对违规事件进行调查,并结合违规事实、造成损失等 追究相关部门和人员责任;

(五)开展合规管理体系评价,并提出意见和建议;

(六)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十五条纪检监察室承担廉洁合规专项管理职责。

第十六条全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业 内部制度和合规义务,依法合规履行岗位职责,接受合规培训,对自身行为的 合法合规性承担责任。

第三节合规管理员

第十七条法务中心(合规管理部)负责对合规管理员进行业务指导。

第十八条合规管理员应诚信正直,善于沟通,积极参加合规学习培训。

各部门应设置至少一名合规管理员,由业务骨干担任。各部门合规管理员

应熟悉本部门业务,具有一定的合规工作能力。

法务中心(合规管理部)应设置若干名合规管理员。法务中心(合规管理 部)合规管理员应具备法律职业资格或国有企业法律顾问职业资格,熟悉公司 业务模式,具有较强的合规工作能力。

第十九条各部门合规管理员应负责组织收集本部门职能范围相关法律法 规、监管规定、行业准则、规章制度等合规资料;开展本部门职能范围内的合 规风险识别、评估、报告等工作,协助履行合规管理“第一道防线”职责。

第二十条法务中心(合规管理部)合规管理员应负责收集相关法律法 规、监管规定、行业准则、规章制度等合规资料;负责公司合规管理信息通 报;负责公司合规风险牵头管理工作;负责协调推进公司合规管理培训和合规 文化建设;负责公司合规咨询、合规审查、接收合规举报监督、违规追责问责 等工作。

第二十一条法务中心(合规管理部)对各部门合规管理员工作有建议 权。法务中心(合规管理部)认为各部门合规管理员履职不符合要求的,可以 提出更换建议,各部门应给予配合。

第三章 合规管理制度体系

第二十二条公司应建立和完善合规管理制度体系。合规管理制度体系主 要包括以下几个方面:

(一)合规管理办法等合规管理基本制度;

(二)合规管理重点领域的专项合规管理办法、规定;

(三)合规管理的具体指引、细则。

第二十三条公司应根据业务实际需求,关注法律法规变化和监管动态, 以防范合规风险为导向,及时识别相关合规要求,将外部合规要求转化为内部

规章制度,嵌入业务流程,实现合规管理与日常生产经营管理的有机融合。

第二十四条公司建立合规承诺签署制度。公司应组织包括领导干部在内 的全体员工签署合规承诺。

第二十五条公司应全面梳理各部门岗位合规风险,依据岗位风险水平等 进行分级管理,将合规要求纳入岗位职责。

第四章 合规管理运行机制

第二十六条合规管理运行机制是指对合规管理进行识别、预防、应对、 管控以及追究合规管理相关责任的过程。公司应当根据外部环境变化,结合自 身实际,建立有效的合规管理运行机制,突出重点领域、重点环节和重点人员 的合规管控,切实防范重大合规风险。

第一节合规重点领域、重点环节和重点人员管理

第二十七条公司加强以下重点领域的合规管理:

(一)公司治理。贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法 规、公司规章制度,规范公司治理,依法合规履行国有资产决策程序,定期开 展风险评估,对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对,对发 现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理,形成与自身资本规模、经营管 理能力和风险管控水平相适应的合规管理体系。

(二)投资管理。围绕公司经营发展目标,在实施资产重组、投融资以及 其他投资并购工作中做好全面合规调查、论证、审查等工作,规范相关合同的 签订和履行,有效防控合规风险,监督、指导所投资公司合规管理体系与制度 建设工作。

(三)资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、国资委等

上级机关监管规定及公司有关规章制度,规范开展资本运作、资产处置等相关 工作,确保资本运作、资产处置行为依法合规。

(四)市场交易。严格遵守市场交易规则,完善交易管理制度,严格履行 决策批准程序,建立健全自律诚信体系。健全招标采购制度,强化制度执行, 严禁应招未招、虚假招标行为,强化依法合规采购;完善对供应商在招标采购 中失信行为处理。

(五)证券事务管理。严格按照证券监管机构要求,完善证券事务管理制 度,确保公司在资本市场的运作合法合规,信息披露真实、准确、完整、及 时、公平,保障所有投资者的合法权益,维护公司良好的资本市场声誉。

(六)品牌宣传管理。严格按照《广告法》《反不正当竞争法》等法律法 规及国资委相关要求,完善品牌宣传管理制度,确保在互联网平台品牌传播内 容的真实性、合法性与社会责任感,有效规避法律与声誉风险,保护品牌资 产。

(七)安全生产。严格执行国家安全生产法律法规,完善安全管理制度、 规程规范和各类预案,落实安全生产主体责任,加强监督检查,实现安全生产 源头防范和过程防控。

(八)产品质量。持续完善质量管理体系,落实质量管理责任,严把各环 节质量关,消除质量缺陷和隐患,提供优质产品和服务。

(九)生态环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规,完善公司 生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并整改违规问题。

(十)劳动用工。严格遵守劳动法律法规,健全完善劳动合同管理制度, 规范劳动合同签订、履行、变更和解除,切实维护员工合法权益;依法依规健 全职业健康安全体系,有效防范职业健康风险。

(十一)财务税收。健全完善财务内部控制体系,严格执行财务事项操作

和审批流程,严守财经纪律;严格遵守税收法律政策,强化税务管理,依法诚 信纳税。

(十二)知识产权。及时申请注册知识产权成果,规范实施许可和转让, 加强对商业秘密的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵权行为。

(十三)商业伙伴。选用重要商业伙伴(包括供应商、承包商、分包 商、合资合作方、客户等)应开展合规调查、尽职调查、资格审查,将合规 表现、尽职调查、资格审查情况作为合规管理的重点内容。

(十四)境外合规。结合公司境外经营情况,调查分析项目所在地合规管 理风险,建立项目所在地境外合规管理体系,规范公司境外项目运营与境外员 工行为,形成境外合规风险应对机制与流程。

(十五)反腐败、反商业贿赂合规。公司在各国有关公平竞争、反贿赂和 反腐败的法律框架下开展业务,将公司的反贿赂和反腐败义务置于公司的商业 利益之上,确保公司业务建立在公平、公正、透明的基础上。

(十六)反垄断合规。公司应当诚实守信,公平竞争,倡导和培育良好的 合规文化,在生产经营活动中严格守法,避免从事反垄断法相关规定禁止的垄 断行为,应关注兼并收购事项是否触及反垄断相关要求。

(十七)反洗钱合规。公司对资金交易应进行反洗钱合规,发现洗钱行为 的,应向反洗钱行政主管部门或者公安机关举报。

(十八)数据合规。公司开展经营和服务活动,必须遵守法律、行政法 规、社会公德、商业道德,诚实信用,履行网络安全保护义务,接受政府和社 会的监督,承担社会责任。公司处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚 信原则,不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。

(十九)其他需要重点关注的领域。

第二十八条公司加强境外投资经营行为的合规管理,由具体管理部门牵

头、合规管理部支持配合。境外投资合规管理开展以下重点领域工作:

(一)深入研究境外业务所在国家(地区)及相关国际规则,明确境外业 务行为的红线、底线,全面掌握市场准入、国家安全审查、贸易管制、投标管 理、合同管理、项目履约、质量安全与技术标准、环境保护、财务税收、劳工 权利保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反倾销、反补 贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的规范要求和禁止性规定,及时调整 经营策略和合规管理方式。

(二)健全境外合规经营的制度、体系、业务流程,重视开展项目的尽职 调查和合规论证,依法加强对公司境外机构的管控,规范经营管理行为。

(三)定期排查梳理境外业务的风险状况,重点关注重大事项决策、重要 合同签订、大额资金管控和境外机构治理等方面存在的合规风险,妥善处理、 及时报告。

第二十九条公司加强以下重点环节的合规管理工作:

(一)重大投资事项(含重大基金投资)、重大资本运作事项、重大改革、 重组整合事项、产权变动事项。

(二)制度制定环节。建立、完善对重要规章制度、改革方案等重要文件 的合规审查机制,确保符合法律法规、监管规定等要求。

(三)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度,明确、细化各层 级决策事项和权限,加强对决策事项的合规论证与合规审查,保障决策依法合 规。

(四)业务运营环节。严格执行公司规章制度以及合规管理制度,围绕重 点业务领域,梳理业务流程中的重要管控环节,加强监督检查,确保照章办 事、按章操作。

(五)其他需要重点关注的环节。

第三十条公司加强以下重点人员的合规管理:

(一)管理人员。公司各级管理人员应切实提高合规意识,带头依法依规 开展经营管理活动,认真履行合规管理职责,强化考核与监督问责。公司各部 门主要负责人应在年度目标绩效责任书中明确合规经营承诺内容。

(二)合规管理员。合规管理员应切实提高合规意识和能力,对不合规事 件应及时报告处置,严格遵守职业道德要求,依法依规履行职责。

(三)重要风险岗位人员。重要风险岗位人员应将合规要求融入岗位职 责,加强合规培训,加强监督检查和违规行为追责。

(四)境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件,强化 对公司境外经营管理行为的合规性监督,确保遵守我国和所在国家(地区)的 法律法规、监管要求、商业惯例、道德规范等合规要求。

(五)其他需要重点关注的人员。

第二节合规风险识别、预警和应对

第三十一条合规风险管理包含合规风险识别与预警、合规风险应对与处 置和合规风险监督机制。合规风险管理与全面风险管理协同联动。

第三十二条合规风险识别与预警工作由法律合规工作分管领导牵头,法 务中心(合规管理部)组织,各部门具体实施。识别合规风险时,应关注重点 领域、重点环节和重点人员。

合规风险识别与预警首先应持续关注业务领域涉及的法律法规、监管规定 等合规义务变化。其次建立并及时更新合规义务清单,按合规事件影响大小, 划定合规义务等级,明确主要负责人、各岗位合规义务职责,确定有关业务活 动的合规控制要求,并分解至关键岗位。最后对照合规义务清单,系统梳理、 识别经营管理活动中可能触发的合规风险,建立完善合规风险事项库,明确风

险防控措施。

第三十三条公司建立健全合规风险应对与处置机制。各部门应针对识别 的合规风险,结合内外部环境和业务管理实际,科学制定合规风险管理解决方 案,采取健全制度并监督执行、流程控制、重要事项的合规论证与审查、加强 重点人员的合规培训等具体措施,有效防控合规风险。对于重点领域合规管理 工作,应当由各部门制定合规应急预案,明确应急处置职责、路径和要求。

对于重大合规风险事件,各部门应立即向本部门领导和法务中心(合规管 理部)报告,法务中心(合规管理部)和相关部门应当及时向分管领导、公司 主要负责人报告。按照规定需要向国资委和有关部门报告的,公司应立即报 告。由分管领导牵头,法务中心(合规管理部)和其他相关部门、单位协同配 合,依法及时采取应对措施,避免或减轻可能导致的不利影响,最大限度化解 风险、降低损失。

对于经营管理过程中涉及的难以判断、识别的合规风险事项,各部门应主 动、及时向法务中心(合规管理部)寻求合规支持。

合规管理工作所涉保密信息,按照公司保密相关规定执行。

第三十四条公司实施合规风险管控监督机制。合规风险管控监督与全面 风险管控监督同步进行。审计部和纪检监察室承担合规风险管控监督职责。

第三节合规审查与合规咨询

第三十五条各部门合规审查是公司全部经营管理行为的必经程序。各部 门应及时对其职能范围内的业务提出合规审查意见。

第三十六条法务中心(合规管理部)合规审查是公司规章制度制定、重 大事项决策、重要合同签订等经营管理行为的必经程序。未经法务中心(合规 管理部)合规审查,不得进入后续决策审批流程。

第三十七条公司员工、部门等对于不清楚是否合规的事项,应当及时向 法务中心(合规管理部)进行合规咨询。

第三十八条对于存在重大合规风险的事项,各部门进行合规审查时可组 织召开专题会议,邀请公司法务中心(合规管理部)、外部专业机构及其他相 关部门进行联合审查。

第三十九条法务中心(合规管理部)对各部门的合规审查情况进行监督 检查,会同相关部门对所属企业的合规审查情况进行监督检查。

第四节合规管理人员回避制度

第四十条合规管理人员应当避免个人利益与合规职责发生冲突。

第四十一条合规管理人员有下列情形之一的,应当自行回避,公司也有 权要求其回避:

(一)属于合规审查对象或者合规举报人的近亲属;

(二)担任合规举报证人;

(三)本人或者其近亲属与合规管理有利害关系;

(四)有可能影响合规管理公正的其他情形。

第五节合规举报监督、违规追责问责

第四十二条公司建立便捷、合理、有效的举报渠道,任何单位和个人均 可通过该渠道反映违规问题和线索。针对通过各种渠道发现的违规问题和线 索,相关部门应及时开展调查,按照公司制度和相关规定严肃追究违规部门、 单位及人员责任;涉嫌违反党内法规、犯罪的,依法移送纪检监察机关、司法 机关查处。

公司对举报人的身份和举报事项严格保密,对举报属实的举报人可给予适

当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第四十三条法务中心(合规管理部)为不合规事件及行为举报受理部 门,接受公司内外部对违规线索的举报,并根据职责权限及时自行处置或转交 处置,不得拒绝接收任何类型的违规举报。

廉洁合规举报,由纪检监察室受理、处置。

第四十四条违规追责问责工作应按照如下方式进行:

(一)相应部门根据各自职责和有关规定,对举报进行调查。

(二)已发生违规行为的,相应部门应根据调查结果及时组织整改。

(三)违规行为对公司造成损失或严重不良后果的,应按照公司制度以及 人员管理权限,对相关人员进行追责问责。

(四)有合规管理职责的人员,发现违规事件或行为,应报未报、迟报、 谎报、瞒报、漏报,应查未查,应追责未追责,应回避未回避的,根据情节和 不良影响程度等进行追责问责。

第四十五条根据法律法规、党内法规、公司制度等,对不合规行为的处 理方式有:谈话提醒、批评教育、责令检查、诫勉谈话、警告、记过、记大 过、降级、降职、撤职、解除劳动合同等。

第四十六条违规追责问责情况应抄送公司法务中心(合规管理部),涉 及人力资源管理应同时抄送人力行政中心。人力行政中心负责将违规追责问责 信息载入个人档案。

第六节合规检查、评价与考核

第四十七条公司每年开展合规管理检查评价工作。定期对合规管理体系 的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,查找问题根 源,完善规章制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。

法务中心(合规管理部)牵头组织各部门开展制度和业务流程合规性评 价,对各部门、所属企业合规管理工作情况进行督导检查。

公司合规管理监督部门在职能范围内对各部门、所属企业执行制度的情况 进行监督。

各部门应按照督导检查、监督部门提出的要求及时组织整改合规评价中发 现的问题,完善相关制度。

第四十八条公司实行年度合规考核机制,把合规经营管理情况纳入对各 部门、所属企业负责人的年度综合考核,细化评价指标,并将合规职责履行评 价结果作为员工考核、干部任用等工作的重要依据。

第四十九条公司奖励合规行为。对通过合规举报、合规咨询、提出改进 意见和建议等方式,挽回公司经济损失和信誉损失的,公司应进行奖励。

第七节合规年度报告

第五十条公司各部门、所属企业应于每年1 月底前,形成本部门、本企 业合规上年度报告并报送至公司法务中心(合规管理部)。合规年度报告内容 包括但不限于合规组织架构情况、合规制度建设情况、合规运行机制情况、合 规文化建设情况以及下一年度的合规计划等。

合规管理工作分管领导组织法务中心(合规管理部)汇总分析各部门、所 属企业合规年度报告,全面总结公司合规管理工作情况,经党委会前置讨论研 究后,提交经营管理委员会(总经理办公会)研究,报董事会审议批准。

第八节商业合作伙伴合规管理

第五十一条公司通过签订商业伙伴合规承诺函等方式对商业合作伙伴进 行合规管理。

第五十二条公司应当对兼并收购对象进行全面的合规审查。发现有重大 合规问题的,应当处置完毕后,进行兼并收购。

第五十三条公司应当加强对供应商的合规管理,明确对供应商的反腐 败、反商业贿赂等合规要求。供应商应承诺其提供的人员、产品和服务不会触 及出口管制、知识产权等相关合规问题。

第五章 合规文化建设

第五十四条公司营造全员合规、主动合规的合规管理文化。

第五十五条公司全面开展合规管理宣传教育,积极培育合规文化,推进 合规文化与业务深度融合,培养员工自觉养成主动合规、持续合规的良好习 惯。

第五十六条公司建立健全制度化、常态化、规范化的合规管理培训机 制,将合规管理相关课程纳入全体干部员工培训课程,作为党委理论学习中心 组学习、领导干部初任、新员工培训、重点岗位员工培训的必修课。

第五十七条公司加强合规文化阵地建设,在公司公众号中设置合规专 栏,及时发布合规资讯,展示经验和成果。

第五十八条公司将合规管理有关情况纳入年度报告。

第六章保障措施

第一节合规人才队伍建设

第五十九条公司建设专业化、高素质的合规管理队伍,配齐配强包括合 规管理员在内的合规管理人员。探索并逐步建立合规管理人员的考核、评价、 晋升、奖惩机制。

第六十条公司应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应

的、一定数量的合规管理人员。相关人员应具备法律职业资格或国有企业法律 顾问职业资格等;应当持续加强业务培训,不断提升合规管理队伍专业化水 平。

公司可根据需要聘请外部专业机构协助开展合规管理相关工作。

第二节合规信息化建设

第六十一条公司强化合规管理信息化建设,推动建立合规管理、法治建 设、风险管理、内部控制等一体化信息管理平台。探索运用大数据等工具,逐 步建立对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析。

第六十二条公司加快建立合规管理信息系统,将规章制度、重点领域合 规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内 容。应当结合重点业务领域、业务关键节点全面梳理业务流程,运用信息化手 段将合规义务嵌入业务流程,强化过程管控。

第三节合规经费保障

第六十三条公司应当将合规管理体系建设经费纳入预算,保障相关工作 有序开展。

第四节合规文件化

第六十四条公司合规行为应文件化,包括但不限于应形成可核查、可汇 报、可复制的合规制度文件、运行过程、合规文化建设等纸质及电子记录文 件。

第六十五条公司建立内部规范文件和合规文件管理制度,并且建立密 级、公开范围、权限控制等管理体系。具体合规文件管理办法另行制定。

第七章所属企业合规管理

第六十六条所属企业应参照本办法的规定,明确符合本企业业务特征、 业务需求的合规重点领域、重点环节、重点人员、重要风险岗位,并持续加强 管理。

第六十七条境外所属企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门,配备 合规管理人员,落实合规全程参与机制,强化重大决策合规审查,切实防控境 外合规风险。

第八章 附则

第六十八条本办法适用于公司及所属企业的合规管理工作。

第六十九条本办法经公司董事会审议通过后生效。

第七十条本办法自发布之日起试行一年。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2026 年7 月31 日