中体产业：独立董事关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函涉及相关事项的独立意见

中体产业集团股份有限公司独立董事 关于公司2025年年度报告的信息披露监管 问询函涉及相关事项的独立意见

中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交 易所《关于中体产业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》 (上证公函【2026】1178号)(以下简称“《问询函》”)。作为公司的独立董 事,收到《问询函》后,我们高度重视,及时就所涉事项与公司经营管理层、相 关部门、年审会计师沟通及核查。本着谨慎、客观、独立的原则,现就《问询函 》所涉事项发表独立意见如下:

问题1、关于资金占用。年报及相关公告显示,公司2025年内部控制被年审 会计师出具带强调事项段的无保留意见,强调事项涉及关联方中体海盈国际体 育文化发展(北京)有限公司(以下简称中体海盈)前期非经营性占用公司资金 1129.56万元未偿还事项。2025年10月,天津证监局就上述资金占用事项向公司 出具监管措施,要求公司收到决定书之日起六个月内完成整改工作。截至年报披 露日,公司对中体海盈累计借款本息尚未收回,公司已提起诉讼,案件尚在审理 中。

请公司:(1)补充披露已采取的追偿措施及最新进展,包括诉讼阶段、资 产冻结情况、冻结资产价值评估等,说明预计收回情况及具体安排;(2)说明 相关非经营性占用发生的原因,以及公司已采取及拟采取的内部整改措施,包括 但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改 情况;(3)全面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业务 往来,是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。请 年审会计师和独立董事发表意见。

独立董事意见:

(1)就公司已采取的追偿措施及最新进展等情况,发表独立意见如下:

作为独立董事,我们持续重点关注公司涉诉资金追偿工作进展。在案件诉 讼期间,我们持续与公司管理层保持沟通,动态跟进案件审理进度、涉案资产冻 结情况,认真审阅诉讼证据材料,积极提出审慎、合规的诉讼推进建议,督促公 司推进司法追偿流程、加快案件审理进程。2026年6月公司披露子公司中奥公司 诉中体海盈民间借贷纠纷一案一审判决结果,法院基本全额支持公司诉讼请求, 判令中体海盈向公司偿还借款本金10,243,218.22元及相应利息,并判令相关未 实缴出资股东在3,187,196元本息范围内对本案债务承担补充清偿责任。针对本 次一审判决结果,我们已督促公司密切跟踪对方当事人上诉动态,做好二审应诉 准备,主动研判判决生效后强制执行阶段可能面临的资产查控、优先债权冲抵等 现实障碍,提前谋划应对举措,全力保障胜诉权益落地、确保可执行资产及时足 额到位。

我们认为,一审胜诉仅为资金追偿工作的阶段性成果,不代表追偿工作终 结。我们将持续督导公司审慎推进后续诉讼及执行工作,穷尽合法合规手段全力 推进资金回收,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(2)就非经营性占用发生的原因,以及公司已采取及拟采取的内部整改措 施,发表独立意见如下:

作为独立董事,我们本着独立、客观、审慎的原则,就公司资金占用形成原 因进行全面梳理,组织财务、法务、内审等部门,调取相关合同、银行转账凭证 、内部审批文件、中体海盈股东会及董事会决议等资料,核实资金流向、审批节 点及用途,厘清事项脉络。

对公司针对内控薄弱环节开展的专项整改工作,我们建议将资金占用整改 及内控提升纳入年度常态化监督重点。一是每季度听取公司关于整改进展、司法 追偿、债权转让、经营改善等工作的汇报,跟踪落实情况。二是指导公司全面修 订内部制度,明确关联方识别及子公司资金审批权限,堵塞管理漏洞。三是督促

公司完善信息披露审核流程,对资金占用整改相关的临时公告及定期报告进行事 前审阅,确保信息披露及时、准确、完整。

(3)就其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况,发表 独立意见如下:

作为独立董事,我们核查了公司自查报告,除本次已披露的中体海盈关联 方非经营性资金占用事项外,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不 存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情形,相关 资金往来均具备真实业务背景,符合法律法规及公司制度规定。

中体产业集团股份有限公司

独立董事:黄海燕、贺颖奇、吴炜