南网科技：中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金对外投资收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司

使用超募资金对外投资收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关法律法规规定，对南网科技使用超募资金和自有资金对外投资收购广州粤能电力科技开发有限公司（以下简称“粤能电力”）100%股权事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,470.00万股，发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103,672.80万元，坐扣承销和保荐费用3,393.00万元后的募集资金为100,279.80万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年12月16日汇入本公司募集资金监管账户。再扣除律师费、审计费、法定信息披露等需支付的其他费用1,333.58万元（含置换发行费用

474.64万元）后，扣除发行费用4,726.58万元，公司本次募集资金净额为98,946.22万元，其中募投项目拟投入募集资金金额52,716.45万元，超募资金净额为46,229.77万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、交易概况

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况2024年5月14日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《南方电网电力科技股份有限公司关于筹划收购广州市汇能实业投资有限公司控制权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-014），公司原计划以现金方式向广东电网收购其所持有的汇能实业100%股权。基于解决实质同业竞争、提升产业协同效能、提高资金利用效率等目的，公司与广东电网进一步协商，变更收购标的为粤能电力。粤能电力是汇能实业100%持股的有限责任公司，是汇能实业旗下重要的从事电源侧及电网侧试验检测及调试服务的广东区域内龙头企业。

公司拟以44,504.49万元向汇能实业收购其持有的粤能电力100%股权，资金来源于超募资金和自有资金。汇能实业系公司控股股东广东电网全资子公司，属于关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）出具的《广州市汇能实业投资有限公司拟以非公开协议方式转让股权给南方电网电力科技股份有限公司涉及的广州粤能电力科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2026）第334号，以下简称《资产评估报告》）对标的股东全部权益价值评估结果为依据（评估价值为44,504.49万元），并参考《广州粤能电力科技开发有限公司审计报告》（众环审字（2026）0500176号，以下简称《审计报告》）及对标的公司业务潜力的评估，各方同意标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币44,504.49万元。

截至本公告披露日，各方尚未签署正式交易协议。

2、本次交易的交易要素

本次交易资金来源于超募资金和自有资金，其中超募资金支付金额以支付节点超募资金账户余额为准，剩余金额使用自有资金支付。

2021年，公司首次公开发行股票超募资金净额为46,229.77万元。公司于2023年5月19日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，于2023年5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》和《关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金4,248.78万元收购广西桂能科技发展有限公司70%的股权、使用超募资金19,478.73万元收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%的股权。相关信息详见公司于2023年5月20日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）和《南方电网电力科技股份有限公司关于使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2023-016）。

截至2026年6月30日，公司超募资金剩余22,502.26万元，超募资金账户余额为24,518.98万元（含利息收入）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次使用超募资金进行收购，

需提交董事会决议、保荐人发表明确意见，提交股东会审议。

（二）公司董事会审议表决情况2026年7月30日，公司第二届董事会第二十二次会议以赞成7票、反对0票、弃权0票的结果，审议通过《关于公司使用超募资金收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事原蔚鹏已回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易已经获得国资监管部门批准。本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且绝对金额超过3,000万元，属于达到股东会决策标准的关联交易事项，尚需提交公司股东会审议。

（四）过去12个月内关联交易情况除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（中国南方电网有限责任公司及其下属子企业）进行交易的累计金额未达到3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%。

三、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

汇能实业系公司控股股东广东电网的全资子公司，根据《上海证券交易所科

创板股票上市规则》，汇能实业属于公司控股股东控制的其他企业，属于公司关联法人。

汇能实业不属于失信被执行人，汇能实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为“收购股权”。交易标的粤能电力是中国电力建设企业协会核定的电源工程类/电网工程类调试一级企业、国家能源局南方监督局核定的电力设施承试类一级许可企业、中华人民共和国工业和信息化部首批推荐的工业领域电力需求侧管理评价机构、广东省工程技术中心、广东省电机系统节能服务企业和高新技术企业，主营业务为开展与发电厂及电网相关的试验检测及调试技术服务，主要为发电厂与电网开展电力技术研发和应用、检验测试，电厂新建、扩建和改造工程的机组调试、脱硫脱硝调试、性能试验、生产期技术服务及技术咨询，节能技术研发、应用与推广，节能（诊断、设计、改造）服务等，服务范围涵盖燃煤发电、燃气发电、核电常规岛、风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电、生物质焚烧发电、交流输变电、直流输变电、配网用电和工业领域电力需求侧。

2、交易标的的权属情况

汇能实业持有粤能电力100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押、司法冻结及其他任何限制转让的情况。粤能电力近三年不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁、执行事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

（

）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息本次交易不存在其他放弃优先受让权的股东。粤能电力不存在被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单、失信被执行人名单，以及被吊销营业执照、注销或停业整顿的情形；不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在尚未解决的重大行政处罚情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：以上数据如存在尾差，均为四舍五入原因造成。2025年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

粤能电力在2024-2025年的营收分别为18,802.58万元、24,689.34万元，同比增长31.31%，主要是因为2025年受行业周期和“十四五”收官计划影响，存在各大电厂提前完工验收、当年业绩小幅提升的特殊情况。该公司2024年净利润为8,586.94万元，主要是因为2024年9月，注销子公司广州粤能信息技术有限公司并确认投资收益1,837.88万元；2024年12月，将持有子公司广东电研锅炉压力容器检验中心有限公司（以下简称“电研公司”）100%股权无偿划转至母公司汇能实业，划转前电研公司向粤能电力定向分红3,500万元；2025年度粤能电力已无子公司。剔除上述两个事件的影响后，2024-2025年粤能电力的扣非净利润分别为3,255.24万元、4,289.08万元，同比增加31.76%，主要原因是随着2025年营业收入的提升，该公司的净利润随之增长。

除为本次交易事项进行资产评估外，粤能电力最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价以财兴评估出具的《资产评估报告》为依据，评估基准日为2025年12月31日，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，粤能电力股东全部权益评估值为44,504.49万元。交易双方同意按照资产评估值确认交易价格，即100%股权交易价格为44,504.49万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（2）标的资产的定价原则、方法和依据本次评估采用收益法、资产评估法两种方法进行评估，粤能电力在评估基准日的所有者权益账面值为22,819.00万元，收益法下粤能电力股东全部权益评估值为44,504.49万元，增值额为21,685.49万元，增值率95.03%；资产基础法下粤能电力净资产评估值31,886.48万元，增值9,067.48万元，增值率39.74%。

经评估，本次交易选择收益法评估结果作为最终评估结论，是因为被评估单位核心竞争优势明显，在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用核心竞争资源所形成的整体组合价值；而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对与资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的收益法评估结果为定价基础。

（3）评估方法选择的合理性

由于标的公司具有完善的历史经营资料和稳定的业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即标的公司

未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故本次评估选用收益法评估价值作为评估结果。

（4）重要评估假设和参数重要假设

①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；②公开市场假设：假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；③持续经营假设：

假设被评估单位能够持续经营下去，现有资产将被用来产生未来现金流；除扩能而投入的资本性支出外，企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于资产更新。企业在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变；

本次评估选取的主要评估参数

①预期收益及实现收益的时点：预期收益＝预期股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋付息债务净增加额－资本性支出－净营运资金变动，预期收益实现的时点为当年的年中；②预测期的确定：预测期取5年，即自2026年1月1日起至2030年12月31日；③预期收益的持续时间：本次取预期收益的持续时间为无限期；④预期收益终止时，待估权益的永续价值：在企业达到相对稳定经营状况后，假设国家有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定，经济环境稳定，企业永续经营，待估权益的永续价值是指预测期后企业永续经营产生的收益折现到预测期期末的价值；⑤待估权益预期收益的折现率：采用标的公司预期股权自由现金流量折现的评估模型，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定折现率。

（二）定价合理性分析

根据《资产评估报告》，以持续经营为假设前提，经采用收益法评估，在评估基准日2025年12月31日，粤能电力的所有者权益账面值为22,819.00万元，股东全部权益于评估基准日的评估值为44,504.49万元，评估增值人民币21,685.48万元，增幅95.03%。增值原因如下：评估基准日账面价值仅是各项资产的账面成本，且评

估基准日企业存在大量未入账的专利、著作权等知识产权，账面成本未反映该些知识产权，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府及股东控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于专业技术服务行业，属于轻资产公司，其收入主要来自技术服务，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所获得的相关资质，以及所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、经营管理水平、行业运作经验等无形因素，特别是无法在账面体现的不可确指无形资产的价值贡献，以上原因导致收益法评估结果较账面值有较大的增幅。

根据《资产评估报告》，采用收益法时，粤能电力2026-2030年营业收入平均增长率为3.35%、净利润平均增长率为4.57%。粤能电力的主营业务与公司2023年5月收购的贵州创星、广西桂能高度一致。贵州创星、广西桂能两家公司自收购后营业收入、净利润连续三年稳步上行，为上市公司贡献稳定业绩增量。公司收购粤能电力后，将充分发挥整合协同效应，持续赋能子公司高质量发展。因此，收益法测算基础审慎合理，符合企业发展逻辑。

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。本次交易双方确定采用已经国资备案的评估结果为股权交易价格，定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。另外，由于南网科技与粤能电力均为广东电网控股子公司，本次交易为同一控制下合并，不产生商誉。

六、交易协议的主要内容及履约安排

截至本核查意见出具日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。

（一）协议各方

协议主体为汇能实业（出让方）、南网科技（受让方）、粤能电力（标的公司）。出让方将其所持有的标的公司100%股权转让给受让方，自股权交割日起，受让方成为标的公司唯一股东，持有标的公司100%股权。股权交割日为标的股

权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方名下之日。

标的公司的股权变动情况如下表所示：

（二）交易价格、过渡期损益安排

1.交易定价：以财兴评估出具的《资产评估报告》对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的股权转让价格为人民币445,044,900元（含税价，下同）（大写：肆亿肆仟伍佰零肆万肆仟玖佰元整）。

2.过渡期损益安排：各方同意，前述转让价格为受让方获得标的股权以及相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。

（三）股权转让价款支付方式

各方确认，标的股权的转让价格以2025年12月31日为基准日经评估的目标公司股东全部权益价值为基础确定。各方同意，受让方应向出让方支付的股权转让款为人民币445,044,900元（含税价，下同）（大写：肆亿肆仟伍佰零肆万肆仟玖佰元整）。

受让方应于协议约定的支付条件全部成就之日起5个工作日内，向出让方一次性支付上述股权转让款。

（四）交付或过户时间安排

出让方收到股权转让价款后5个工作日内，由出让方负责、受让方协助将标的公司的股权变更至受让方名下（以工商部门登记备案完成为准）。

（五）合同的生效条件、生效时间

各方同意及确认，本合同为附条件生效合同，只有在下列各项条件已全部满足及被完成的前提下，本合同才生效：

1、出让方已就签署本协议通过其内部适当的决策程序；

2、受让方已就签署本协议通过其内部适当的决策程序；

受让方同意就上述需要受让方予以协助的事项提供必要的协助。

（六）违约责任

1、除本合同另有约定外，若本合同因一方违约导致被解除的，则由违约方承担因合同解除而产生的包括税费在内的各项损失（包括自身损失和对方损失）；若本合同解除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方负责申请退税，如税费无法退还的，则按照前述约定执行。

2、除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同所约定的声明或承诺或保证或者任何义务，即构成违反本合同。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于案件受理费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。

七、本次关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

检验检测行业是国家质量基础的重要组成部分，在服务国家经济发展、服务产业科技发展等方面发挥着重要的支撑和引领作用。试验检测及调试服务是南网科技主营业务之一，且通过对外并购快速提升业绩规模及市场占有率、市场影响力是南网科技试验检测及调试服务的重要发展战略及规划之一，本次并购符合南网科技发展战略。收购粤能电力，有利于解决同业竞争，强化南网科技在广东区试验检测业务的市场地位。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

粤能电力已按《公司法》等规定建立了公司治理制度，符合规定，且符合行业惯例；南网科技收购后将成为粤能电力的全资股东，在股东会层面具有绝对控制权，届时需结合实际经营要求对标的公司其他公司治理结构进行调整。

本次收购不涉及职工安置，南网科技将直接接纳粤能电力现有员工。

粤能电力不存在租赁土地的情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

2024、2025年粤能电力分别向中国南方电网有限责任公司及其下属企业采购商品和接受劳务1,037.23万元、2,148.25万元；分别向中国南方电网有限责任公司及其下属企业出售商品和提供劳务2,381.86万元、859.33万元。收购粤能电力后预计会新增日常关联交易的规模，但预计不超过公司预计的2026年度日常

关联交易额度，具体详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施试验检测及调试服务在南网科技主营业务之一，本次收购不会新增同业竞争，且有利于解决同业竞争。

（五）交易完成后新增对外担保、委托理财等情况截至本公告披露日，粤能电力不存在对外担保、委托理财等情形。本次交易完成后，亦不会新增对外担保、委托理财等情况。

（六）新增控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

八、应当履行的审议程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，本次交易已通过国家出资企业中国南方电网有限责任公司决策。

公司于2026年7月30日召开第二届董事会审计与风险委员会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会审计与风险委员会同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。

公司于2026年7月30日召开第二届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易定价公允，有利于提升产业协同效能、提高公司竞争力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。综上，独立董事同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。

公司于2026年7月30日召开第二届董事会第二十二次会议，关联董事原蔚鹏回避表决；非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用超募资金收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（中国南方电网有限责任公司及其下属子企业）进行交易的累计金额未达到3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项尚需股东会审议。

本次交易所需部分资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司使用超募资金及自有资金收购广州粤能100%的股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。

综上，保荐人对公司本次使用超募资金及自有资金对外投资收购广州粤能100%股权事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金对外投资收购广州粤能电力科技开发有限公司100%股权的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：龚建伟、张莉

中信建投证券股份有限公司2026年7月30日