惠科股份：对外投资管理制度(2026年7月)

惠科股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范惠科股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为, 提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理地使用资金,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规和 规范性文件的规定(以下简称“法律法规”)和《惠科股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投资事项, 应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续,由公司相关决策机构审 议通过后,再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规规定可以用作出资的资产对 外进行各种形式投资的活动(含委托理财、对子公司投资、证券投资等)。

第四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公 司章程》的规定履行信息披露义务。

第五条对外投资涉及使用募集资金的,还需遵守《上市公司募集资金监管 规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理和使用制度》的相关规 定。

第六条对外投资涉及关联交易的,还需遵守《公司章程》、公司《关联交 易管理制度》的相关规定。

第二章对外投资的组织机构

第七条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高级管理 人员提出,也可以根据公司发展需要,由公司各部门及控股子公司提出投资需求。 提出需求前,由相关部门或控股子公司对该投资项目可行性作初步分析、调研、 咨询和论证。

第八条公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构,在各 自权限范围内,对公司的对外投资作出决策。

第九条公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资,还需经董事会战略 委员会研究、审议。

第十条公司投资部门是实施对外投资的开拓部门和管理职能机构,负责根 据公司发展战略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资价值 评估并提出建议。

第十一条公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三章对外投资的审批权限

第十二条公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交公司董事会审议并 及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。

第十三条公司对外投资达到下列标准之一的,除公司董事会审议外,应当 提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。

批。

第十四条未达到第十二条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审

第十五条交易标的为股权且达到第十三条规定标准的,公司应当披露交易 标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的, 应当披露评估报告。审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6 个 月,评估报告基准日距审议该交易事项的股东会不得超过1 年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议,或者自愿提交股东 会审议的,应当适用前款规定,深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本规则第十二条和第十三条规定的标准,交易对方以非现 金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的,应当披露所涉及资产符合本条第一款 要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的,审计基准日或 者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过 第一款要求的时限。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

交易虽未达到第十三条规定的标准,但中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所认为有必要的,公司应当披露审计或者评估报告。

第十六条交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标,适用第十二条和第 十三条的规定。

第十七条前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标,适用第十二条和第十三条的规定。

第十八条公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预 计,以额度计算占净资产的比例,适用第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第十二条和第十三条的规定

第二十条公司进行与标的相关的对外投资时,应当按照连续12 个月累计计 算的原则,适用第十二条和第十三条。已经按照第十二条或者第十三条履行义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司进行证券投资的,公司董事会、股东会应当谨慎作出证券 投资决策,合理安排、使用资金,严格控制投资风险。

第二十二条公司进行证券投资的,如因交易频次和时效要求等原因难以对 每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来12 个月内证券投资范围、 额度及期限等进行合理预计,证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10% 以上且绝对金额超过1,000 万元的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履 行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金 额超过5,000 万元的,还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。

第二十三条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。

第四章对外投资的管理

第二十四条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则,控制投资风险、注重投资效益。

第二十五条对外投资经审批机构批准通过后,应当根据审批机构的权限或

授权,由相应部门或人员负责对外投资的具体实施,并签署相关投资合同或协议。

第二十六条公司对外投资取得被投资企业股权的,可委派相应的经营管理 人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员,参与和监督该等企业的运营 决策。

派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职 责,在该等企业的经营管理活动中维护公司利益,定期向公司报告被投资企业的 经营情况、财务状况及其他重大事项。

投资部应根据分析和管理的需要,及时取得被投资企业的财务报告,以便对 被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析,维护公司权益,确保公司利益 不受损害。

第二十七条公司进行证券投资、委托理财、现金管理,应选择资信状况及 财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方,并与受托方签订书面合同, 明确对外投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

该等对外投资项目由财务中心指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状 况,出现异常情况及时向财务负责人报告,财务负责人应当及时告知董事会秘书, 以便董事会及时采取措施防止投资风险。

第二十八条公司财务中心、实际参与对外投资项目的人员、审计监察部应 根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督,发现异常情况应及时提出纠 正意见,对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。

第五章对外投资的转让与收回

第二十九条出现或发生下列情况之一时,公司可按照相关规定转让、收回 全部或部分对外投资:

(一)被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的;

(二)由于行业或市场变化等因素,被投资项目/企业无法达到原投资或预 期目标;

(三)被投资项目/企业经营不善;

(四)合同或协议规定投资期限已满,或收回投资的情况出现或发生时;

(五)由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时;

(六)按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定,被投资企业的经营

期满;

(七)由于发生不可抗力而使被投资项目/企业无法继续经营;

(八)公司认为有必要的其他情形。

第三十条公司在处置对外投资前,由实际参与该项对外投资的人员牵头组 织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证,报相关决策机构批准,批准 处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第三十一条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投 资行为产生的各种风险,对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上 述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

第三十二条上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司 造成损害的,应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十三条责任单位或责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视 情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十四条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的 轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第七章附则

第三十五条本制度所称“以上”,含本数;“超过”,不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

第三十七条本制度由公司董事会拟定,报公司股东会审议。

第三十八条本制度经公司股东会审议通过后生效并施行。

第三十九条本制度由董事会负责解释。

惠科股份有限公司

2026 年7 月30 日