惠科股份：关于修订《公司章程》的公告

惠科股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

惠科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次临时会议审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》,对《公司章程》进行修订,本事项尚 需提交股东会审议。现将有关情况公告如下:

一、变更公司注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意惠科股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》(证监许可〔2026〕420号)核准,公司首次公开发行人民币普通 股(A股)股票83,925.0974万股(含超额配售选择权行使),依据天健会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验〔2026〕3-34号)、《验资 报告》(天健验〔2026〕3-40号),公司注册资本由6,568,051,262元增加至 7,407,302,236元,公司股份总数由6,568,051,262股变更为7,407,302,236股。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司本次公开发行情况,公司现 将《惠科股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”) 名称变更为《惠科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并对其 部分条款进行修订,主要修订内容如下:

| 《公司章程》(草案) | 修订后《公司章程》( 2026 年 7 月) |

| 第三条公司经深圳证券交易所(以下简 | 第三条公司经深圳证券交易所(以下简 |

| 称“深交所”)审核并经中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)于 【】年【】月【】日同意注册,首次向社 会公众发行人民币普通股【】万股,并于 【】年【】月【】日在深交所主板上市。 | 称“深交所”)审核并经中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2026年3月11日同意注册,首次向社会公 众发行人民币普通股83,925.0974万股, 并于2026年6月26日在深交所主板上市。 |

| 第六条公司的注册资本为人民币【】万 | 第六条公司的注册资本为人民币 |

| 元。 | 740,730.2236万元。 |

| 第二十一条公司已发行的股份数为【股 份数额】,公司的股本结构为:普通股【 数额】股,其他类别股【数额】股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为 7,407,302,236股,公司的股本结构为: 普通股7,407,302,236股。 |

| 第四十七条公司提供担保属于下列情形 之一的,还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议: …… | 第四十七条公司提供担保属于下列情形 之一的,还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议: …… |

| (五)公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; | (五)最近12个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保 ; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; |

| …… 第四十九条公司购买资产或者出售资产 时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者为准,按交易事项的类型连续12个月内 累计计算。经累计计算金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的,公司应当及时 披露相关交易事项以及符合相关规定的 该交易标的审计报告或者评估报告,提交 股东会审议并经由出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照前款 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累 计计算范围。 公司购买或者出售股权的,应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标,适 用本章程第四十八条规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应标的公司的相关财务 指标,适用本章程第四十八条规定。 …… 第五十条公司发生交易,相关安排涉及 未来支付或者收取或有对价的,应当以预 | …… 第四十九条公司购买资产或者出售资产 时,应当以资产总额和成交金额中的较高 者为准,按交易事项的类型连续12个月内 累计计算。经累计计算金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的,公司应当及时 披露相关交易事项以及符合相关规定的 该交易标的审计报告或者评估报告,提交 股东会审议并经由出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 公司购买或者出售股权的,应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标,适 用本章程第四十八条、第一百二十条规定 。 交易导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应标的公司的相关财务 指标,适用本章程第四十八条、第一百二 十条规定。 …… 第五十条公司发生交易,相关安排涉及 未来支付或者收取或有对价的,应当以预 |

| 计的最高金额作为成交金额,适用本章程 第四十八条的规定。公司分期实施本章程 第四十八条规定的各项交易的,应当以协 议约定的全部金额为准,适用本章程第四 十八条的规定。公司与同一交易对方同时 发生本章程第四十八条第一款第三项至 | 计的最高金额作为成交金额,适用本章程 第四十八条、第一百二十一条的规定。公 司分期实施本章程第四十八条规定的各 项交易的,应当以协议约定的全部金额为 准,适用本章程第四十八条、第一百二十 一条的规定。公司与同一交易对方同时发 |

| 第五项以外方向相反的交易时,应当以其 中单个方向的交易涉及的财务指标中较 高者为准,适用本章程第四十八条的规定 。 第五十一条财务资助事项属于下列情形 | 生本章程第四十八条第一款第(三)项至 第(五)项以外方向相反的交易时,应当 以其中单个方向的交易涉及的财务指标 中较高者为准,适用本章程第四十八条、 第一百二十一条的规定。 第五十一条财务资助事项属于下列情形 |

| ; (四)证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司,且 该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的,免 于适用前款规定。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金 等财务资助,且该控股子公司、参股公司 的其他参股股东中一个或者多个为公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的, 该关联股东应当按出资比例提供同等条 件的财务资助。如该关联股东未能以同等 条件或者出资比例向公司控股子公司或 者参股公司提供财务资助的,公司应当将 上述对外财务资助事项提交股东会审议, 与该事项有关联关系的股东应当回避表 决。 | ; (四)证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司,且 该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的,免 于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的关联法人(或者其他组织)和 关联自然人提供资金等财务资助。公司的 关联参股公司(不包括公司控股股东、实 际控制人及其关联人控制的主体)的其他 股东按出资比例提供同等条件的财务资 助的,公司可以向该关联参股公司提供财 务资助,但应当经全体非关联董事的过半 数审议通过,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通 过,并提交股东会审议。 除前款规定情形外,公司对控股子公司、 参股公司提供财务资助的,该公司的其他 股东原则上应当按出资比例提供同等条 件的财务资助。如其他股东未能以同等条 件或者出资比例向该公司提供财务资助 的,应当说明原因以及公司利益未受到损 害的理由,公司是否已要求上述其他股东 提供相应担保。 |

| 第五十二条公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易,免于按照本章程第四十八 条的规定履行股东会审议程序。 | 第五十二条公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易,免于按照本章程第四十八 条的规定履行股东会审议程序,但仍应当 按照有关规定履行信息披露义务。 |

| 第五十五条本公司召开股东会的地点为 公司住所地,或为会议通知中明确记载的 | 第五十五条本公司召开股东会的地点为 公司住所地,或为会议通知中明确记载的 |

| 会议地点。发出股东会通知后,无正当理 由,股东会现场会议召开地点不得变更; 确需变更的,召集人应当在现场会议召开 日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东会将设置会场,以现场与网络相结合 的方式召开。公司将提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东以网络 投票方式进行投票表决的,按照中国证监 会、证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司等机构的相关规定以及本章程 执行。股东通过上述方式参加股东会的, 视为出席。 第六十六条股东会的通知包括以下内容 | 会议地点。发出股东会通知后,无正当理 由,股东会现场会议召开地点不得变更; 确需变更的,召集人应当在现场会议召开 日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开 。股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络的方式,为股东参加股东会 提供便利。股东以网络投票方式进行投票 表决的,按照中国证监会、证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司等机构 的相关规定以及本章程执行。股东通过上 述方式参加股东会的,视为出席。 第六十六条股东会的通知包括以下内容 |

| …… (三)以明显的文字说明:全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; …… | …… (三)以明显的文字说明:全体普通股股 东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; …… |

| 。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 | (四)职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举 |

| 份比例在百分之三十及以上的,应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 | 产生。 本条所称累积投票制是指股东会选举董 事时,每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以在候选 人中任意分配。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 |

| 第一百零九条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数,在改选出的董事就任前 ,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 …… | 第一百零九条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数,或者审计委员会成员辞 任导致审计委员会成员低于法定最低人 数,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 …… |

| 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作 ; | 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作 ; |

| …… (十五)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 …… | …… (十五)决定公司因本章程第二十五条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十六)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 …… |

| 第一百二十三条公司提供财务资助,除 | 第一百二十三条公司提供财务资助,除 |

| 应当经全体董事的过半数审议通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议,及时履行信息披露 义务。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司,且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的,可以免于适用 前款规定。 | 应当经全体董事的过半数审议通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议,及时履行信息披露 义务。财务资助事项达到本章程第五十二 条规定情形的,还应当提交股东会审议通 过。 |

| 第一百四十七条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依 照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十七条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依 照本章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数,并由独立董事担任召集人。 |

| 第一百五十一条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定,同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程关于不得担任董 事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 |

| 第一百五十九条公司设董事会秘书,董 事会秘书每届任期3年,负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜 。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条公司设董事会秘书,董 事会秘书每届任期3年,负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜 。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如 下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司 信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度并维护制度的有效执行,督促 上市公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露有关规定。 (二)负责组织和协调定期报告草案的编 制工作;建议审计委员会对定期报告中的 财务信息进行审核,建议董事长召集董事 会审议定期报告并披露;在职责范围内关 注定期报告的重大异常情形并及时开展 核实。 (三)负责及时汇集公司应予披露的重大 事件信息,向董事会报告,并按照规定编 制临时报告,组织临时报告的披露工作。 (四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免 事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作。 (五)负责公司信息披露的保密工作,组 织制订公司内幕信息管理制度并维护公 |

| | 司内幕信息管理制度的有效执行,在未公 开重大信息泄露时,及时向深交所报告并 公告。 (六)负责组织和协调公司投资者关系管 理工作,增进投资者对公司的了解和认同 ;协调公司与股东及实际控制人、投资者 、董事、中介机构、媒体、证券监管机构 等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通 。 (七)法律法规、深交所要求履行的其他 职责。 |

| 第一百六十七条公司股东会对利润分配 方案作出决议后,或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后,须在2个月内 完成股利(或者股份)的派发事项。 第一百六十八条公司的利润分配政策为 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配 方案作出决议后,或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后,须在2个月内 完成股利(或者股份)的派发事项。 公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时,可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 第一百六十八条公司的利润分配政策为 |

(4)公司无重大投资计划、重大现金支 出或重大资金安排等事项发生(募集资金 项目或公司董事会、股东会豁免项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出、重大资金 安排指以下情形之一:公司未来12个月内 拟建设项目、对外投资、收购资产(含待 收购股权等少数股东权益)或者购买设备 等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的10%。 如公司在特殊情况下无法按照前述现金 分红政策确定当年利润分配方案,公司应 在定期报告中披露具体原因以及留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况 等事项,公司独立董事应对此发表独立意 见。

4、利润分配的决策程序和机制

(1)公司利润分配政策制订和修改由公 司董事会向公司股东会提出,公司董事会 应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,提出年度或中期利润分配方 案。公司董事会通过利润分配预案,需经 全体董事过半数表决通过并经半数以上 独立董事表决通过,独立董事应当就利润 分配方案发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议。

(2)审计委员会应当对董事会拟定的利 润分配方案相关议案进行审议,并经审计 委员会全体委员过半数以上表决通过。

(3)审计委员会及董事会审议通过利润 分配预案后应当提交股东会审议,分红预 案应由出席股东会的股东或股东代理人 以所持1/2以上的表决权通过。股东会对 利润分配方案进行审议前,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。

(4)因特殊情况公司无法按照既定现金 分红政策确定当年利润分配方案的,公司 在年度报告期内有能力分红但不分红尤 其是连续多年不分红或者分红水平较低 的,公司存在大比例现金分红等情形的, 董事会应当就具体原因进行专项说明,经

(2)公司累计可供分配利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划、重大现金支 出或重大资金安排等事项发生(募集资金 项目或公司董事会、股东会豁免项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出、重大资金 安排指以下情形之一:公司未来12个月内 拟建设项目、对外投资、收购资产(含待 收购股权等少数股东权益)或者购买设备 等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的10%。 如公司在特殊情况下无法按照前述现金 分红政策确定当年利润分配方案,公司应 在定期报告中披露具体原因以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的措施等 事项。

(五)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红 方案。确有必要对本章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应当满足本章 程规定的条件,经过详细论证后,履行相 应的决策程序,并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

4、利润分配的决策程序和机制

(1)公司利润分配政策制订和修改由公 司董事会向公司股东会提出,公司董事会 应结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜,提出年度或中期利润分配方 案。

(2)董事会审议通过利润分配预案后应 当提交股东会审议,现金分红预案应由出 席股东会的股东或股东代理人以所持1/2 以上的表决权通过。股东会对利润分配方 案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。

(3)因特殊情况公司无法按照既定现金 分红政策确定当年利润分配方案的,公司 在年度报告期内有能力分红但不分红尤 其是连续多年不分红或者分红水平较低

| 独立董事发表意见后提交股东会审议,并 经出席股东会的股东或股东代理人所持 表决权的2/3以上通过。公司应在年度报 告中披露具体原因以及独立董事应出具 独立意见。 | 的,公司存在大比例现金分红等情形的, 董事会应当就具体原因进行专项说明,提 交股东会审议。 …… (五)股东回报规划的制定周期和调整机 |

除上述主要修订条款外,其他修订非实质性修订,如条款编号、条款引用、 规范表述等,不涉及权利义务变动,不再逐一对比。

特此公告。

惠科股份有限公司

董事会

2026年8月1日