鼎龙股份：关于第五期回购公司股份方案的公告暨回购报告书

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证券代码：300054证券简称：鼎龙股份公告编号：2026-070债券代码：123255债券简称：鼎龙转债

湖北鼎龙控股股份有限公司关于第五期回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购的基本情况湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。

①回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

②回购用途：全部用于维护公司价值及股东权益。

③回购价格；不超过人民币128元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

④回购数量：按照回购股份价格上限128元/股计算，预计回购股份数量为781,250股至1,562,500股，占公司当前总股本954,493,760股（为截至2026年7月31日的公司总股本数）比例为0.08%至0.16%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

⑤回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

⑥回购资金来源、资金金额：本次拟使用自有资金或自筹资金进行回购；本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。

2、相关股东是否存在减持计划

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公司职工代表董事罗德日先生于2026年6月30日减持2万股，副总经理黄金辉先生于2026年6月30日减持14万股，副总经理肖桂林先生于2026年6月30日减持

21.75万股，董事、财务总监姚红女士于2026年2月25日至2026年6月30日累计减持6.12万股，董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士2026年2月25日至2026年6月30日累计减持8.62万股。基于对公司长期价值认可，上述人员决定提前终止已披露但尚未实施完毕的减持计划，本次减持计划项下剩余股份不再减持。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分董事、高级管理人员提前终止股份减持计划暨实施情况的公告》（公告编号：2026-072）。

经公司自查，除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在减持公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、相关风险提示

①若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

②本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

③如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

④本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止的风险。

公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2026年8月3

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日以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：

一、回购股份方案披露

（一）回购股份的目的近期受外围市场多重因素影响，公司股价出现较大幅度下跌，并与公司基本面情况出现一定程度背离。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益（出售），公司如未能在股份回购实施完成后36个月内出售完毕，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规、监管部门对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。公司股票连续20个交易日内（2026年7月6日至2026年7月31日）收盘价格跌幅累计超过20%（2026年7月6日公司股票收盘价为90.56元/股，2026年7月31日公司股票收盘价为68.68元/股），公司本次回购股份符合《监管指引》第二条第一款第四项规定“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购股份情形。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。

2、本次回购股份价格不超过人民币128元/股，该回购股份价格上限不高于

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董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；若按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限128元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,562,500股，约占本公司截至目前已发行总股本954,493,760股的0.16%；若按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限128元/股进行测算，预计回购股份数量约为781,250股，约占本公司截至目前已发行总股本954,493,760股的0.08%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》规定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

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（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按照本次回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限128元/股进行测算，回购股份数量约为1,562,500股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.16%。

根据公司目前股权结构，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益（出售），预计回购股份后公司股本结构不会发生变动。若回购股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

、若按照本次回购金额下限人民币

亿元、回购价格上限

元/股进行测算，回购股份数量约为781,250股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.08%。若回购股份全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

1、截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产988,350.62万元，归属于上市公司股东的所有者权益547,729.66万元，流动资产400,510.67万元，资产负债率为40.17%，有息负债为251,869.05万元，现金及现金等价物余额132,724.04万元。回购资金总额的上限人民币2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.02%、3.65%、4.99%，占比均较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金或自筹资金支付本次股份回购款。

2、根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公

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司控制权发生变化。公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的信心，有利于维护公司全体股东的利益，增强投资者信心。

3、公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

1、公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

公司职工代表董事罗德日先生于2026年6月30日减持2万股，副总经理黄金辉先生于2026年6月30日减持14万股，副总经理肖桂林先生于2026年6月30日减持

21.75万股，董事、财务总监姚红女士于2026年2月25日至2026年6月30日累计减持6.12万股，董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士2026年2月25日至2026年6月30日累计减持8.62万股。基于对公司长期价值认可，上述人员决定提前终止已披露但尚未实施完毕的减持计划，本次减持计划项下剩余股份不再减持。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分董事、高级管理人员提前终止股份减持计划暨实施情况的公告》（公告编号：

2026-072）。

公司于2026年4月27日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意275名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权。其中：职工代表董事罗德日先生于2026年5月27日行权3万份期权，董事、财务总监姚红女士于2026年5月28日至2026年5月29日累计行权7.5万份期权，董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士2026年5月29日至2026年7月14日累计行权7.5万份期权，副总经理黄金辉先生于2026年7月10日行权7.5万份期权，公司副总经理肖桂林先生于2026年5月29日至2026年7月30日累计行权12万份期权。上述激励对象的行权事项符合相关法律法规规

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定。

经公司自查，除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在减持公司股份的计划，增持计划尚不明确。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法转让或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机出售，公司如未能在股份回购实施完成后的36个月内出售完毕，尚未出售的回购股份将予以注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）维护回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等

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事宜；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）决定聘请相关中介机构（如需要）；

（6）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、审议程序

公司于2026年8月3日召开公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于第五期回购公司股份方案的议案》。按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

三、其他事项说明

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

①在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

②回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

③回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

④回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后

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续回购安排；

⑤回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、本次回购的不确定性风险

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

3、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止的风险。

公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2026年8月4日