莱尔科技：第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688683证券简称：莱尔科技公告编号：2026-051

广东莱尔新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2026年

月

日以现场和通讯结合方式召开。本次会议通知已于2026年

月

日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长伍仲乾先生主持，会议应出席董事

人，实际出席董事

人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会审议情况本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

2、发行方式和发行时间

发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后有效期内选择适当时机完成发行。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

3、发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会或其授权人士按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48,329,340股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发

行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

6、限售期安排本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

7、募集资金规模及用途本次发行股票拟募集资金总额不超过116,963.02万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

8、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了本次向特定对象发行股票的预案。

本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提

交股东会审议。具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案》。

（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提

交股东会审议。具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（六）审议通过了《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司2026年度向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议

通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-053）。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

经充分考虑公司实际及发展需要，公司特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最

终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法、认购比例及其他与发行方案相关的事宜；

2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东会的决议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，变更注册资本及对《公司章程》相关条款进行修改，并委派人员办理所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

9、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

10、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤

销发行申请；

11、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。本授权事项尚需公司股东会审议通过后方能生效。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》

公司于2026年8月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案，上述议案尚需公司股东会审议。具体内容详见公司于2026年8月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

基于公司总体工作安排，决定暂不提请召开股东会审议前述事项，待相关工作及事项最终准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：

2026-057）。

特此公告。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月4日