晟楠科技：董事、高级管理人员离职管理制度

江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

江苏晟楠电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月3 日召 开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离 (职管理制度>的议案》) ,议案表决结果:同意9票,反对0票,弃0票。本议案无 需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏晟楠电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性和连续性,维护公司和股东的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《北京证券交易所 股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规、规范性文件及《江 苏晟楠电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。

第二章 董事、高级管理人员离职的程序和要求

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的,自公司收到辞 职报告之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效,但法律 法规、北京证券交易所业务规则或者《公司章程》另有规定的除外。董事会办公 室收到辞职报告后,应当立即受理登记并报告董事长、董事会秘书,会同人力资 源、内部审计、财务、法务合规等相关部门核查离职生效时间、继续履职情形、 信息披露、工作交接、离任审计、公开承诺及其他未尽事项。前述受理登记和内 部核查不构成对依法生效的辞任或者辞职设置批准条件。

第四条 除本制度第八条另有规定外,出现下列情形的,在改选出的董事就 任前,原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律、法规、北京证券交易所相关 规则及《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业 人士;

(四)董事会秘书辞职未完成工作移交或者相关公告未披露。

董事提出辞职的,公司应当在六十日内完成董事补选,确保董事会及其专门 委员会的构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事因不符合任职资 格而停止履职、辞职或者被解除职务,并导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计 专业人士的,公司应当自相关事实发生之日起六十日内完成补选。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向北京证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向北京 证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书被解聘或者辞任的,公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。在公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代

行董事会秘书职责。

除前款规定外,独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。

董事、高级管理人员披露离任公告的,应当在公告中说明离任时间、离任的 具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任 职,说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、 离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离 任审计,明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第五条 董事任期届满未连任的,自股东会选举新一届董事的决议通过之日 自动离职;董事任期届满未及时改选,或者离职将导致董事会成员低于法定最低 人数的,在改选出的董事就任前,原董事应当继续履行职责。职工代表董事的任 期届满和继任衔接,依照法律法规、《公司章程》及公司职工民主选举程序办理。

第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,属于非职工代表董事的,董事会应当建议股东会予以撤换, 属于职工代表董事的,董事会应当建议原选举主体依法予以更换。独立董事连续 两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事,职工代表董事可以在任期届 满前由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主决定解除其职务,有关决议或 决定作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第八条 存在下列情形之一的,不能担任公司董事或者高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿,被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取证券市场禁入措施,期 限尚未届满;

(七)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适 合担任公司董事、高级管理人员,期限尚未届满;

(八)中国证券监督管理委员会和北京证券交易所规定的其他情形。财务负 责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职 务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司现任董事、高级管理人员发生本条第一款规定情形的,应当立即停止履 职;董事会知悉或者应当知悉该事实发生后,应当立即按照规定解除其职务。中 国证券监督管理委员会或者北京证券交易所对独立董事离职另有规定的,按照相 关规定办理。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内,应当向董事会移 交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交 的文件;移交完成后,离职人员应当与公司授权人员共同签署《离职交接确认书》。

第十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的,应当在公告中说明离任 时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任 职(如继续任职,应当说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺 及保障履行的措施、离任事项对公司的影响等情况。离职董事、高级管理人员应 当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者接受离任审计,明确保障承诺履 行、配合未尽事宜的后续安排。董事会秘书应当组织公司自相关决议通过或者事 实发生之日起两个交易日内向北京证券交易所报备董事、高级管理人员变化后的 最新资料,并依法及时履行信息披露义务。

第四章 离职董事、高级管理人员的义务

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间对公司负有忠实义务和勤勉义 务,其在任职期间因执行职务依法应当承担的责任,不因离职而免除或者终止。

依照法律法规、《公司章程》、聘任合同、保密或者竞业协议、公开承诺及其他有 效约定应当在离职后继续履行的保密、承诺履行、返还财产、协助调查或者诉讼 等义务,离职人员仍应当按照相应期限和要求履行。

第十二条 董事、高级管理人员离职后,对其在任职期间知悉的商业秘密、 内幕信息、个人信息、重要数据以及其他依法或者依约不得披露的信息仍负有保 密和合规处理义务,不得擅自披露、留存、复制、使用或者允许他人使用,并应 当按照公司要求返还、移交或者依法删除相关载体和数据。前述义务的期限依照 法律法规、公司制度、合同或者承诺确定;相关信息依法公开或者依法不再受保 护的除外。

第十三条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事、高级管理人员在离职 后半年内,不得转让其所持有的公司股份。有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者北京证券交易所业务规则另有规定的,从其规定。离职董事、高级 管理人员应当在离任后两个交易日内配合公司办理姓名、职务、证券账户、离任 时间等个人信息申报,并继续遵守内幕交易、短线交易、减持计划及披露、股份 变动报告、公开承诺等规定。公司董事会秘书应当及时办理相关申报并持续做好 股份变动监督。

第五章 责任追究机制

第十四条 公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或 者违反忠实义务等情形的,董事会应当审议对相关人员的具体追责方案。追偿范 围包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可以自收到通知 之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。复核期间不影响公司依法采取财产 保全等措施。

第六章 附则

第十六条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行;本制度与有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则或者《公司章程》 的规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交 易所业务规则或者《公司章程》的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

江苏晟楠电子科技股份有限公司

董事会

2026 年8 月3 日