联瑞新材：国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司不提前赎回“联瑞转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司

不提前赎回“联瑞转债”的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号――可转换公司债券》等有关规定，对联瑞新材不提前赎回“联瑞转债”的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2577号）同意注册，公司向不特定对象发行695,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,950,000张（695,000手）。本次发行的募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用总额人民币6,345,047.16元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币688,654,952.84元。

（二）可转换公司债券上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2026〕14号”文同意，公司本次发行的695,000,000.00元可转换公司债券已于2026年1月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“联瑞转债”，债券代码“118064”。

（三）可转换公司债券转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2026年1月14日）起满6个月后的第一个交易日（2026年7月14日）起至可转债到期日（2032年1月7日）止，即2026年7月14日至2032年1月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格调整情况

“联瑞转债”的初始转股价格为63.55元/股。因公司实施2025年年度权益分派，转股价格自2026年6月10日起调整为63.05元/股。具体内容详见公司于2026年6月4日在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《关于实施2025年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2026-033）。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据公司《募集说明书》，“联瑞转债”赎回条款如下：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

公司股票自2026年7月14日至2026年8月3日，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“联瑞转债”当期转股价63.05元/股的130%（含130%），即81.97元/股，已触发“联瑞转债”有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“联瑞转债”的决定及原因

公司于2026年8月3日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“联瑞转债”的议案》。基于对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“联瑞转债”的提前赎回权利，不提前赎回“联瑞转债”，且在未来三个月内（即2026年8月4日至2026年11月3日期间），如再次触发“联瑞转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2026年11月4日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“联瑞转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况

经核实，在本次赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“联瑞转债”的情况如下：

单位：张

如未来公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员拟减持“联瑞转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的交易规定，并依规履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以2026年11月4日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若“联瑞转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“联瑞转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次联瑞新材不提前赎回“联瑞转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号――可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关规范性文件的要求和公司《募集说明书》的约定。综上，保荐机构对联瑞新材不提前赎回“联瑞转债”的事项无异议。

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