浙文影业：关于追认公司对外投资涉及关联交易的公告

证券代码：601599证券简称：浙文影业公告编号：2026-028

浙文影业集团股份有限公司关于追认公司对外投资涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

1.浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”或“公司”）于2021年8月与中广影音（北京）文化传媒有限公司（以下简称“中广影音”）签署《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），以2,000万元认购其新增注册资本，取得其20%股权。截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股。上市公司此次对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，该事项实质构成关联交易。

公司于2026年8月3日分别召开独立董事专门会议与董事会会议，对前述关联交易事项进行了追认审议。

2.本次追认的关联交易事项不构成重大资产重组，也未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

3.过去12个月内，除已经公司董事会和股东会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的交易。

4.本次追认关联交易事项不涉及公司新增对外投资，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况2021年8月，为深化影视与有声内容产业的融合发展，公司以人民币2,000万元认购中广影音新增注册资本75万元，超出注册资本的部分全部计入资本公积，取得中广影音20%股权，投后估值1亿元。截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股。上市公司此次对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，该事项实质构成关联交易。

（二）追认审议情况

1.公司于2026年8月3日召开第七届董事会第三次独立董事专门会议、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。

2.公司于2026年8月3日召开第七届董事会第二十一次会议，审议《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》，关联董事傅立文先生、蒋天罡先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。

3.公司2021年出资2,000万元投资中广影音的关联交易事项，金额未达到公司当时及现在最近一期经审计净资产绝对值的5%（2020年末公司经审计归属于上市公司股东的净资产为53,653.40万元，2025年末为151,391.59万元），无需提交股东会审议。

二、关联方介绍

1.公司名称：杭州博文股权投资有限公司

2.法定代表人：吴斌

3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1

5.注册资本：10,000万元

6.成立日期：2019年4月30日

7.经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

8.关联关系：博文投资为公司控股股东省文投集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，博文投资为公司的关联法人

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：中广影音（北京）文化传媒有限公司

2.法定代表人：孙雨

3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4.住所：北京市朝阳区广顺南大街21号配套（2）号楼01-02层内1层13169

5.注册资本：375万元（浙文影业增资后）

6.成立日期：2016年12月12日

7.经营范围：出版物批发；电子出版物制作；广播电视节目制作；电影放映；电影摄制；从事互联网文化活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）

8.增资时点的股权结构：

股东

北京招财进宝影音艺术工作室（有限合伙）

9.增资时点的财务情况：

中广影音2019年、2020年及2021年1-7月财务情况如下：

单位：万元

四、关联交易定价依据和协议的主要内容

（一）交易定价在公司对中广影音尽调时，有声阅读行业正处于快速增长期，音频内容消费大幅提升，行业预期向好。中广影音创始人孙雨、原始股东及管理团队承诺2021年净利润可达1,000万元，2021-2023年承诺平均净利润可达1,250万元。参照同行业可比交易，公司取10.8倍市盈率进行估值。按照2021年承诺的净利润1,000万元，10.8倍PE对应估值1.08亿元；按照2021-2023年承诺平均净利润1,250万元，10.8倍PE对应估值1.35亿元。考虑到中广影音创始人及原始股东同意回购且对未来三年业绩进行承诺，采用市盈率法估值相对合适，本次投后估值1亿元在合理范围内。

（二）增资协议核心条款

1.业绩承诺。中广影音现有股东对其公司未来三年业绩的承诺目标：2021年度公司实现净利润不低于人民币1,000.00万元；2022年度公司实现净利润不低于人民币1,250.00万元；2023年度公司实现净利润不低于人民币1,500.00万元。

若中广影音2021-2023年期间累计实际净利润未达到3,375.00万元(业绩承诺目标的90%),浙文影业有权按照中广影音实际净利润进行估值调整(调整后的估值为实际估值),浙文影业有权要求中广影音和现有股东按中广影音实际估值调

增浙文影业持股比例。调增后的浙文影业持股比例=浙文影业对中广影音的投资款金额/中广影音实际估值*100%。

2.退出权。如中广影音未能在本协议签署日3年内完成IPO或被并购(以下简称“退出事件”),或中广影音2021-2023年期间累计净利润未达到3,000.00万元(承诺业绩的80%),则自退出事件触发之日起的6个月内，浙文影业有权通过发出书面通知的方式要求中广影音购买浙文影业届时持有的中广影音全部或部分股份，中广影音承担本条项下购买全部或部分股份的义务并保证各方已经书面同意该等安排。

各方同意，退出价格按照下述方式确定：退出价格等于实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的8%的年收益率，如中广影音按上述约定支付退出价款前，浙文影业已经收到任何股息、红利金额，则该款项及其自浙文影业收到该款项之日起以上述内部收益率单利计算出来的后续收益应从退出价款中扣除。

3.优先清算权。中广影音确保浙文影业的清算所得达到以下二者中较高的金额：(i)中广影音届时公平市场价格(公平市场价格应由浙文影业和中广影音共同认可的独立第三方评估机构通过独立评估决定)乘以浙文影业届时持有的中广影音股权比例；或(ii)浙文影业实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的8%的年收益率。如可分配清算财产无法足额支付浙文影业上述费用的，则中广影音所有可分配财产应优先分配给浙文影业。

4.信息权。本次交易完成后，浙文影业作为中广影音股东，有权获知中广影音经营过程中所需要的重大信息，查询中广影音财务报表及记录，并就中广影音经营事项询问中广影音管理层。

5.反稀释保护。投资完成后，如中广影音进行新的融资，且估值低于本次投资估值，中广影音应无偿向浙文影业发行新的股份或采取其他方式，使得浙文影业全部股份的加权平均价格不高于新一轮股份的发行价格。

6.最优惠待遇。各方同意，本次增资完成后，如中广影音给予任一股东(包括后续引进的新投资人)的权利优于浙文影业所享有权利的，则浙文影业将自动享有该等权利。

7.认缴增资对价的使用与用途。浙文影业本次认缴增资对价应用于偿还杭州

博文股权投资有限公司的2,000.00万元人民币借款。

五、关联交易对上市公司的影响本次增资系公司基于影视与有声内容产业融合发展的战略考量作出的对外投资决策。2020年前后，多家传媒公司与音频公司开展战略合作，音频成为文娱内容的重要延伸场景。当时，中广影音作为有声内容制作领域具备成熟制作和运营能力的公司，与公司在“影视+有声”联动、版权生态协同等方面具有战略协同价值。

特此公告。

浙文影业集团股份有限公司董事会

2026年8月4日