药明康德：关于修改公司章程的公告

无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为积极响应香港市场的无纸证券市场制度,加强公司治理与投资者参与,无 锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月3 日召 开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

根据香港联合交易所有限公司《无纸证券市场指引》的相关规定,公司拟对 《公司章程》进行如下修订,以符合实行无纸证券市场制度的规定。

| 修订前 | 修订后 |

| 上市规则》”)、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上市规则》”)和其他有关 规定,制定本章程。 | 上市规则》”)、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上市规则》”)、《证券及 期货条例》(香港法例第 571 章)(以 下简称“《证券及期货条例》”)、 《证券及期货(无纸证券市场)规则》 (香港法例第 571AS 章)(以下简称 “《无纸证券市场规则》”)和其他 有关规定,制定本章程。 |

| 第三十条所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下述条件,否则董事会可拒 | 第三十条所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是 对于属无纸化形式的 H 股,董事会有 |

| 所有转让文据应备置于公司法定 地址或董事会不时指定的地址。 | 用要求以电子方式作出。 所有以纸质形式持有的 H 股转让 文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。对于以无纸化形式 持有的 H 股,其转让应通过按照公司 核准证券登记机构的运作规则及《无 纸证券市场规则》发出的经核证的无 纸化讯息进行,无需提交实体转让文 书。若有关纸质证券(包括无纸证券 市场)的相关法律法规此后发生任何 变更,则以届时适用的最新法律法规 为准。此外,自公司的 H 股成为参与 证券之日(以下简称“参与日”)(包 括该日)起,以纸质形式持有的 H 股 必须先进行无纸化转换,方可按照上 述程序进行转让。 |

| 第三十六条公司股票采用记名 式,并采用纸面形式或者国务院证券 监督管理机构规定的其他形式。公司 股票应当载明的事项,除《公司法》 规定的外,还应当包括公司股票上市 地证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股 份,则该等股份的名称须加上“无投 票权”的字样。如股本包括附有不同 投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 | 第三十六条公司股票采用记名 式,并可以采用纸面形式、无纸化形 式或者国务院证券监督管理机构规定 的其他形式。公司股票应当载明的事 项,除《公司法》规定的外,还应当 包括公司股票上市地证券交易所要求 载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股 份,则该等股份的名称须加上“无投 票权”的字样。如股本包括附有不同 投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上“受限制投票权”或“受局 |

| 公司发行的 H 股,可以按照香港 法律、香港联交所的要求和证券登记 存管的惯例,采取境外存股证形式或 者股票的其他派生形式。 | 限投票权”的字样。 公司发行的 H 股,可以按照香港 法律、香港联交所的要求和证券登记 存管的惯例,采取境外存股证形式或 者股票的其他派生形式 自参与日(包括该日)起,公司 将不再就任何此类 H 股签发新的股票 证书。 为免生疑问,前述规定适用于(但 不限于)以下情形: (一)在本公司 H 股进行任何发 行、配发、转让、法定转移、合并或 分拆后,若该等发行、配发、转让、 法定转移、合并或分拆于参与日或之 |

| | 上述任何规定均不影响本公司在 参与日前已发行且未注销的任何 H 股 股票证书的有效性。 |

| 第三十八条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册,并根 据公司股票上市地相关规则登记以下 事项(如适用): (一)各股东的姓名(名称)、 地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及 其数量; (三)各股东所持股份已付或者 应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股 | 第三十八条公司依据公司核准 证券登记机构提供的股票证书及 / 或无 纸化记录,或证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,并根据公司股票上 市地相关规则登记以下事项(如适 用): (一)各股东的姓名(名称)、 地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及 其数量; (三)各股东所持股份已付或者 应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 |

| 份的充分证据。 在遵守本章程及其他适用规定的 前提下,公司股份一经转让,股份受 让方的姓名(名称)将作为该等股份 的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委 托的境内外股票过户登记机构办理登 记,并登记在股东名册内。 | 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。 在遵守本章程及其他适用规定的 前提下,公司股份一经转让,股份受 让方的姓名(名称)将作为该等股份 的持有人,列入股东名册内。 股票的转让和转移,须到公司委 托的境内外股票过户登记机构办理登 记,并登记在股东名册内。 |

| 第三十九条公司可以依据国务 院证券监督管理机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议,将公司境外 上市股份的股东名册存放在境外,并 委托境外代理机构管理。 H 股股东名 册正本的存放地为香港,供股东查阅; 但公司可以根据香港《公司条例》相 关条例暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市股份的股东 名册副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市 股份股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份股东名册正、副本 的记载不一致时,以正本为准。 | 第三十九条公司可以依据国务 院证券监督管理机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议,将公司境外 上市股份的股东名册存放在境外,并 委托境外代理机构管理。 H 股股东名 册正本的存放地为香港,供股东查阅; 但公司可以根据香港《公司条例》相 关条例暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市股份的股东 名册副本备置于公司住所;受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市 股份股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份股东名册正、副本 的记载不一致时,以正本为准。 公司可依照适用的监管规则,就 H 股发行实物股票证书及 / 或采用无纸化 发行及交易安排。凡姓名载入股东名 册登记为 H 股股东之人士,均有权通 过无纸证券登记及转让系统、香港中 央结算有限公司运营的中央结算及交 收系统(以下简称“中央结算及交收 系统”),或根据《证券及期货条例》 及《无纸证券市场规则》批准并符合 《香港上市规则》及其他相关规定的 任何其他系统,以无纸化形式持有其 股份。 尽管有前述规定,自参与日(包 括该日)起,本公司其后发行或配发 的任何 H 股均应仅以无纸化形式发 行,且不得就该等 H 股签发股票证书。 任何 H 股如以无纸化形式发行或 |

| | 已完成无纸化转换,则该 H 股将在股 东名册中以无纸化形式登记。 就属于参与证券的 H 股而言,股 东名册中的登记记录应具有《无纸证 券市场规则》所规定的证据效力及其 他效力。股东名册内有关该等 H 股持 有人的任何记录如有变更,均应按照 《无纸证券市场规则》及《核准证券 登记机构守则》通知持有人。 公司应遵守所有适用法律法规, 以便其 H 股能以无纸化形式持有、转 让和登记,包括按照无纸证券市场制 度要求落实公司行为电子化处理。股 票证书应载明适用监管要求所规定的 事项。 |

| 第四十一条境外上市股份股东 遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市股份股东名册正本存放地的法 律、法规、证券交易场所规则或者其 他有关规定处理。 | 第四十一条境外上市股份股东 遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市股份股东名册正本存放地的法 律、法规、证券交易场所规则或者其 他有关规定处理。凡 H 股股东名册上 记载的任何股东,或任何要求公司将 其名称记入 H 股股东名册的人士,若 对其名下以无纸化形式登记的 H 股的 电子登记记录提出异议或发现错误, 该股东或人士可向公司及公司委任的 核准证券登记机构申请更正该登记记 录;若该等 H 股为纸质形式且相关股 票证书已遗失,则该股东或人士可向 公司申请就该等股份补发新的股票证 书。境外上市股份持有人就无纸化证 券的登记记录申请更正,或就遗失的 纸质证券申请补发新股票证书的任何 申请,均可依据境外上市股份股东名 册正本存放地的法律、证券交易所规 则、规范无纸证券市场的相关监管规 则以及其他适用法规处理。但对于属 于参与证券的 H 股,不得补发股票证 书;倘若股票证书遭污损、破损、遗 失或损毁,该股票证书所对应的 H 股 可依据本公司 H 股上市地证券监管机 构的适用规则办理无纸化转换。 |

| (八)公司股票上市地的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所的上市规则或本章程规定 的其他权利。 | 司收购其股份; (八)公司股票上市地的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所的上市规则或本章程规定 的其他权利。 |

| 公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士并无向公司披露其权益 而行使任何权力以冻结或以其他方式 损害其所持股份附有的任何权利。 | 公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士并无向公司披露其权益 而行使任何权力以冻结或以其他方式 损害其所持股份附有的任何权利。 |

| 第七十三条公司召开年度股东 会,应当于会议召开二十个工作日前 发出书面通知;召开临时股东会,应 当于会议召开十个工作日或者十五日 (以较长者为准)前发出书面通知。 书面通知应将会议拟审议的事项以及 | 第七十三条公司召开年度股东 会,应当于会议召开二十个工作日前 发出书面通知;召开临时股东会,应 当于会议召开十个工作日或者十五日 (以较长者为准)前发出书面通知。 书面通知应以规定的方式作出,包括 |

开会的日期和地点告知所有在册股

东。

应将会议拟审议的事项以及开会的日 但不限于邮寄、电子通讯、公告,且

期和地点告知所有在册股东。

公司计算前述“二十个工作日”、

期限时,不包括会议召开当日及通知 “十个工作日”、“十五日”的起始

发出当日。

期限时,不包括会议召开当日及通知 “十个工作日”、“十五日”的起始 公司计算前述“二十个工作日”、

发出当日。

会议的,应出示本人身份证或其他能 第七十九条个人股东亲自出席

够表明其身份的有效证件或证明;代

理他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。

过电子方式出席会议的,应出示本人 第七十九条个人股东亲自或通

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明;代理他人出席会议的,

代理人应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

份证、能证明其具有法定代表人资格 定代表人出席会议的,应出示本人身

的有效证明;代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身

的有效证明;代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单 份证、能证明其具有法定代表人资格 位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

或电子方式委托代理人。 第八十条股东应当以书面形式

委托代理人。 第八十条股东应当以书面形式

的授权委托书应当载明下列内容: 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容: 股东出具的委托他人出席股东会

有公司股份的类别和数量; (一)委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量; (一)委托人姓名或者名称、持

(二)代理人的姓名或者名称;

(二)代理人的姓名或者名称;

列入股东会议程的每一审议事项投赞 (三)股东的具体指示,包括对

成、反对或者弃权票的指示等;

(三)股东的具体指示,包括对

列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期

限;

(四)委托书签发日期和有效期

限;

委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章(如适用)。 (五)委托人签名(或盖章)。

第一百九十四条公司的财务报 第一百九十四条公司的财务报

告应当在召开年度股东会的二十日以

前备置于本公司,供股东查阅。公司

的每个股东都有权得到本章中所提及

的财务报告。

告应当在召开年度股东会的二十日以

前备置于本公司,供股东查阅。公司

的每个股东都有权得到本章中所提及

的财务报告。

应当在年度股东会召开前二十一日前 除本章程另有规定外,公司至少

将前述报告或董事会报告连同资产负

债表(包括法例规定须附录于资产负 债表的每份文件)及损益表或收支结

邮资已付的邮件、香港联交所允许的 其他方式寄给每个H 股的股东,收件 算表,或财务摘要报告,由专人或以

人地址以股东名册登记的地址为准。

应当在年度股东会召开前二十一日前 除本章程另有规定外,公司至少

将前述报告或董事会报告连同资产负

债表(包括法例规定须附录于资产负 债表的每份文件)及损益表或收支结

邮资已付的邮件、电子通讯方式或香 港联交所允许的其他方式寄给每个H 股的股东,收件人地址以股东名册登 算表,或财务摘要报告,由专人或以

记的地址为准。

送出的,由被送达人在送达回执上签 第二百二十条公司通知以专人

送达日期;公司通知以邮件送出的, 名(或盖章),被送达人签收日期为 自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司

通知以传真方式送出的,发出之日为 送达日期。即使H 股股东不时选择以

电子方式接收任何通知或文件,该股 东仍可随时要求公司在电子文本之 外,向其发送其作为股东有权获得的 任何通知或文件的纸质副本。

第二百二十条公司通知以专人

送出的,由被送达人在送达回执上签 送达日期;公司通知以邮件送出的, 名(或盖章),被送达人签收日期为 自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司 通知以传真方式送出的,发出之日为

送达日期。

范围内,且除非《香港上市规则》另 有限制或禁止,公司应当: 就H 股而言,在适用法律允许的

电子方式发出的指示(包括但不限于 股息选择指示、付款选择指示、对“可 供电子方式传送的公司通讯”(定义 见《香港上市规则》)的回应,以及 有关任何证券持有人会议的任何指 (一)接受股东及证券持有人以

示,如出席会议意向、委任代表、撤

销代表委任及投票指示),但须遵守

董事会不时确定的合理身份验证措 施;

(二)当公司向股东及证券持有

| | 人作出认购任何新证券的要约时,可 通过任何电子方式或董事会认为适当 的其他方式收取股东及证券持有人的 付款;和 (三)通过任何电子方式或董事 会认为适当的其他方式支付与公司任 何行动相关的任何应付款项(包括公 司就其行动向股东及证券持有人支付 的款项,如股息及其他权益分派、供 股、公开发售及向特定类别持有人作 出优先要约有关的事项,及 / 或(如适 用)超额认购退款;以及与收购及私 有化相关的付款)。 |

| | (八)无纸化形式,具有《证券 及期货条例》所界定的涵义。 (九)指明请求,具有《无纸证 券市场规则》所界定的涵义。 (十)《电子交易条例》(香港 法例第 553 章)第 8 条及第 19 条,倘 若其施加本章程已有规定以外的责任 或规定,则在该范围内不适用于本章 程。 |

| 第二百五十六条本章程规定与 法律、行政法规规定不符的,以法律、 行政法规规定为准。 | 第二百五十六条本章程规定与 法律、行政法规(包括无纸证券市场 制度)规定不符的,在冲突或不一致 的范围内,以法律、行政法规规定为 准。 |

上述议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议。在公司股东会审议 通过前述议案的前提下,股东会授权董事会,并由董事会进一步授权公司董事长 或其进一步授权的其他人士办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备 案等事宜。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2026 年8 月4 日