贵州燃气：2026年第五次独立董事专门会议审核意见

贵州燃气集团股份有限公司2026年第五次独立董事专门会议审核意见

贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“贵州燃气”或“上市公司”）于2026年8月3日以通讯形式召开2026年第五次独立董事专门会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议表决符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本次会议合法有效。

经全体独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，现就本次发行股份购买资产暨关联交易有关事项发表审核意见如下：

1、公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的变更，因此不构成对原交易方案的重大调整。

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

的相关规定。本次交易有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

3、公司针对本次交易编制的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（以下简称“预案及摘要”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准等风险作出了特别提示。

4、本次发行股份购买资产的交易对方贵州乌江能源投资有限公司为公司的控股股东；交易对方贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司10%以上股份的股东贵阳市工业投资有限公司的控股股东（贵阳市工业投资有限公司的控股股东变更为贵州省产业发展有限公司事项于2026年

月完成工商变更登记手续）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均

尚未确定。本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次会议审议通过。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

5、截至目前，标的资产评估值和交易价格均尚未确定，经初步测算，本次交易与最近

个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体如下：

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易与最近

个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

2023年

月，公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），除此外，公司最近

个月内不存在其他控制权变更的情形。自前述控制权变更以来至本次交易前，公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控制权变更后

个月内同类交易的累计金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

、公司拟与交易对方签署附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议

（一）》，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合

伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》及本次交易其他事宜协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、股东会审议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――重大资产重组》第三十条规定的情形，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

8、经审慎核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号――重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。

、经审慎核查，在本次会议召开前

个月内发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易事项如下：

2025年

月

日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司5%股权；公司以691.85万元成功摘牌，并于2025年

月

日付清全部交易价款及交易服务费。前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。

截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与前述交易累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

10、经审慎核查，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

、经审慎核查，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

12、为高效、有序地完成本次交易相关工作，全体独立董事同意公司提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士，全权办理与本次交易相关的全部事宜。

、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，全体独立董事同意公司暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见，并由公司依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议上述议案以及与本次交易相关的其他事项。

综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵州燃气集团股份有限公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

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