锴威特：董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明

但不构成重组上市情形的说明

苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司的全资子公司。

公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：上表晶艺半导体100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；注

：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之

间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤控制的上市公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》之盖章页）

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2026年8月6日