江山欧派：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2026年8月修订)(2)

江山欧派门业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江 山欧派门业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司设 立董事会薪酬与考核委员会,并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人,以及《公司章程》规 定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3 名董事组成,其中包括独立董事2 名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体董 事的1/3 以上提名,并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员 会工作。召集人由董事会在独立董事成员中选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并 由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组。公司薪酬管理部门负责工作小组 日常工作,提供公司有关经营方面的资料以及被考评人员的有关资料,筹备薪酬 与考核委员会会议,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责,提出的董事薪酬方案须报经董事 会审议通过后提交股东会批准实施,提出的高级管理人员薪酬方案由董事会批准 实施。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及 本规则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组应向薪酬与考核委员会提供以 下书面材料,以供其决策:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

况;

(三)提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

(四)提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序:

(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进 行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式的方案,表决通过后,报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年根据需要召开会议。会议召开前3 天以专 人直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体委员,会议 由召集人负责召集和主持委员会会议,召集人不能出席时可委托其他独立董事委 员主持。如情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式向全体委员发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议讨论与其成员有关联的议题时,当事人应 当回避。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行, 每一名委员拥有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出 席会议的,可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议 的,视为放弃在该次会议上的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自 出席会议,也不委托其他委员出席会议的,视为不能适当履行其职权,薪酬与考 核委员会应当建议董事会予以撤换。

第十八条薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决,会议可以采用现 场、通讯或者现场结合通讯的方式召开,成员以现场或通讯方式出席均视为亲自 出席该会议。

第十九条薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议, 召集人认为必要时亦可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议,可以 召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见,但无表决权。

第二十条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构或顾问为其决策提 供专业意见,费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会 议记录上签名;会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的

委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式 向公司董事会报告。

第二十四条出席会议的委员及其他列席会议的相关人员对会议所议事项负 有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。

第二十六条本规则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条本规则自董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。