江山欧派：董事和高级管理人员离职管理制度

江山欧派门业股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员离职事项的管理,保障公司治理稳定性及维护股东合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司章程指引》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《江山欧派门业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的主动 辞职或者辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或者解聘等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的, 自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。 公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起60 日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定 代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第四条非职工代表董事任期届满未获连任的,自股东会决议通过产生新一 届董事会成员之日自动离任;职工代表董事任期届满未获连任的,自职工代表大

会选举产生新一届职工董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获续聘的, 自任期届满之日自动离任。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事,职工代表大会可以决议解任 职工董事,决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员,决议作 出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理人 员可以要求公司予以赔偿。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的 不得担任董事、高级管理人员情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参加 董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不 计入出席人数。

第三章离职后的责任与义务

第七条董事、高级管理人员应于离职生效后5 个工作日内向董事会办妥所 有移交手续,完成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管 业务文件、财务资料以及其他物品等的移交;移交完成后,离职人员应当与公司 授权人员共同签署离职交接相关文件。

对正在处理的公司事务,离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进 展情况、关键节点及后续安排,协助完成工作过渡。

第八条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或者针对 其履职期间重大事项的核查,不得拒绝提供必要的文件及说明。

第九条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 并不当然解除,在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管理人员在 任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十条董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其辞任生效或者 任期届满后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第十一条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的,离职后应 当遵守该等约定。

第十二条若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的, 离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体 事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、 高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,损害公司及股东利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉及 违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条离职董事、高级管理人员持有公司股份的,应遵守以下规定:

(一)离职后6 个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任职 期间内和任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份 不超过1000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;

(三)离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第四章责任追究机制

第十五条董事、高级管理人员在任职期间违反法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》及本制度的相关规定,或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保 密义务、未履行承诺等情形,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的赔 偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通知之 日起15 日内向公司审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措 施(如有)。

第五章附则

第十七条本制度所称“内”含本数,“超过”“低于”不含本数。

第十八条本制度未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。