江山欧派：董事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动的管理制度

第一章总则

第一条为加强对江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范 性文件和《江山欧派门业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有 关规定,制订本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的, 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉 《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定, 不得进行违法违规交易。

第二章股份交易

第四条存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人员不得转让本公司股份:

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)本人离职后六个月内;

(三)本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的;

(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚 未满六个月的;

(五)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(六)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没

款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(七)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个 月的;

(八)公司可能触及重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或 者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:

1、公司股票终止上市并摘牌;

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示公司未触及 重大违法强制退市情形。

(九)法律法规、中国证监会和证券交易所规则规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次性全部转让,不受 前款转让比例的限制。

第六条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司发 行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

第七条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事和高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份, 新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份 的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比 例增加当年可转让数量。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当 年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前一日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)上海证券交易所规定的其他期间。

第三章申报与披露

第十条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前,应当在首次卖出前十五 个交易日以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书,由其向证券交易所报告并披露 减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交 易所的规定;

(三)不存在本制度第四条规定情形的说明;

(四)证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后,公司董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交 易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未 实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告,并予 公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关执行通 知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区 间等。

第十一条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董秘办或 者董事会秘书通过上海证券交易所网站申报或者更新其个人、配偶、父母、子女及 为其持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券 账户、离任职时间等):

(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理 人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易 日内;

(三)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(四)上海证券交易所要求的其他时间。

上海证券交易所根据董事和高级管理人员申报数据资料,对其证券账户中已登 记的公司股份予以全部或部分锁定。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事 实发生之日起2个交易日内,向公司董秘办或者董事会秘书报告并由公司在上海证 券交易所网站进行公告。公告内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)变动后的持股数量;

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定,违反相关规 定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者 在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所 得收益,并及时披露相关人员违规买卖股票的情况、收益的金额、公司采取的处理 措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十四条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准 确、完整,同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并 承担由此产生的法律责任。

第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本 公司股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并 定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十六条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度,除接受中国 证监会及上海证券交易所的相关处罚外,本公司董事会将视情节轻重予以处罚。

第十七条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的,参照本制度的规定执行。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜,或者与有关法律、行政法规、规范性文件等规定 相抵触的,应当依照有关规定执行。中国证监会或上海证券交易所对董事和高级管 理人员持股管理相关事宜有新规定发布,公司应按照新的要求执行,并相应修订本 制度。

第十九条本制度的修改权及解释权均属公司董事会。

第二十条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。