江山欧派：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

江山欧派门业股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章总则

第一条为进一步规范江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)与控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,防止和杜绝控股股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关者的合法 权益,根据《中华人民共和公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司监管指 引第8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江山欧派门业股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照 《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职,切实履行防范控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工 资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出,代控股股东、实际控制人及 其他关联方偿还债务而支付的资金,有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、 实际控制人及其他关联方的资金(含委托贷款),为控股股东、实际控制人及其他 关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。

第四条本制度所称“控股股东”、“实际控制人”及“关联方”依据《上海 证券交易所股票上市规则》规定的相关标准界定。

第五条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资 金往来管理,公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第二章防范资金占用原则

第六条控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产,损害公司及其他股东的利益。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时, 应当严格履行相关审议程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不 得形成非正常的经营性资金占用。公司不得以经营性资金往来的形式变相为控股 股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 费用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司关联交易决策程序进行 决策和实施。

第十条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保,应严格遵守 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外担保制度》等进行决 策和实施,有效控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的风险。

第十一条控股股东、实际控制人在转让控制权之前,存在占用公司资金、要

求公司违法违规提供担保等违规情形的,应当将占用资金全部归还、违规担保全部 解除,但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三章防范资金占用职责和措施

第十二条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉 尽职,切实履行职责,维护公司资金和财产安全。

第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,财 务负责人是该项工作的业务负责人。财务负责人应当保证公司的财务独立,不受控 股股东、实际控制人及其他关联方影响,若收到控股股东、实际控制人及其他关联 方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令,应当明确予以拒绝, 并及时向董事会报告。

第十四条公司总经理和董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股 股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事 项,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十五条财务部门负责公司日常资金管理工作,应定期检查控股股东、实际 控制人及其他关联方非经营性资金往来情况并进行上报,防范并杜绝控股股东、实 际控制人及其关联方非经营性占用资金情况的发生。

第十六条公司内部审计机构将资金占用管理纳入审计监督重点,对其开展审 计监督,并及时将审计结果报送董事会审计委员会,防范控股股东、实际控制人及 其他关联方资金占用风险。

第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、损害 公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应及时采取追讨、财产保全、责令提 供担保等有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失, 并依法制定清欠方案。

当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券 监管部门报备,并采取扣减该股东所分配的现金红利、财产保全、冻结股份、诉讼 等保护性措施避免或减少损失,以保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会 对相关事宜进行审议时,关联董事应回避表决。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上应 当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占

用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公 司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性 和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面 净值的资产;

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资 产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最 终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评 估报告应当向社会公告;

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符合 《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;

票。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避投

第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金 往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的,应及时完成整改,维护公司和中小 股东的利益。

第四章防范资金占用的责任追究

第二十条公司董事、高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或 者协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的,公司董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的高级管理人员予以解聘,对负 有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人 及其他关联方担保产生的债务风险,并对违规或不当的对外担保产生的损失依法 承担责任。

第二十二条公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他 关联方资金占用、违规担保等现象,给公司或者投资者造成损失的,公司除对相关 责任人给予处分及经济处罚外,有权依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行;本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。

第二十四条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。