华谊集团：关于资产置换暨关联交易的公告

上海华谊集团股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华谊集团”）拟与控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）进行资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次资产置换”）。置入资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西能化”）51%股权。置出资产为上市公司持有的上海华谊能源化工有限公司（以下简称“上海能化”）100%股权（上海能化持有八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有限公司

0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司

0.48%股权）。根据资产评估结果，以2026年3月31日为评估基准日，本次置入资产评估值为462,107.44万元，置出资产评估值为473,968.26万元。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为462,107.44万元，置出资产交易价格为473,968.26万元，差额部分11,860.82万元由上海华谊以现金方式向公司补足。

?本次交易对方上海华谊系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

?本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易已达到股东会审议标准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易置入资产及置出资产的评

估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。?截至2026年

月

日，不存在上市公司及其控制的主体为拟出表子公司上海能化提供担保、委托其理财的情况，不存在该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形。未来，上市公司将继续规范关联交易，并严格履行信息披露义务。?截至本次关联交易，过去

个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审议及披露标准的同类型关联交易。

?其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。同时，置入资产在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

、本次交易概况上市公司拟与控股股东上海华谊进行资产置换，已于2026年

月

日与上海华谊签署《资产置换协议》。置入资产为上海华谊持有的广西能化51%股权；置出资产为公司持有的上海能化100%股权。根据资产评估结果，以2026年

月31日为评估基准日，本次置入资产评估值为462,107.44万元，置出资产评估值为473,968.26万元，本次交易置入资产及置出资产的评估值已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为462,107.44万元，置出资产交易价格为473,968.26万元，差额部分11,860.82万元由上海华谊以现金方式向公司补足。

、本次交易的目的和原因（

）聚焦主业转型升级，落实经营发展战略本次交易完成后，华谊集团将完成对上海能化相关股权资产的统筹布局与资源优化配置，同步取得广西能化51%股权。公司以此为契机加快产业结构优化升级，顺应化工行业长期发展趋势，落实“一个华谊，全国业务，海外发展”发展战略，持续巩固、提升自身在国内能源化工及新材料领域的核心竞争力。

（2）履行前期承诺，增强上市公司独立性2017年4月14日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》，明确承诺广西能化（钦州项目）建成并实现盈利后，将其100%股权按照经评估确认的公允价值转让给公司或其指定主体。广西能化目前已实现盈利，达到承诺履行条件。本次资产置换完成后，广西能化纳入公司合并范围，将有效解决同业经营问题，进一步提升上市公司独立性，切实维护全体股东合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余49%股权。

（

）增强盈利能力，提升内在投资价值

近年来，拟置入资产广西能化有序运营并已实现盈利。本次交易完成后，上市公司将其纳入公司能源化工相关业务，从而进一步巩固并提升自身在全国能源化工行业的市场地位与核心竞争力。随着广西能化在建产能逐步落地投产，公司业务将进一步向下游高附加值产业延伸，持续强化在高端新材料领域的竞争优势。

广西能化深度布局煤化工产业链，与上市公司现有业务形成高度协同，能够有效推动上市公司产业链延链、补链、强链。本次交易将广西能化纳入合并报表范围，全面优化公司整体资产质量与盈利水平，夯实长期可持续发展根基，助力为全体股东创造稳健回报，维护公司良好资本市场形象。

、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议表决情况

2026年8月5日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次交易相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生回避表决，其余

名董事全部参与表决并一致同意与本次交易相关的各项议案。各项议案在

提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该等议案的投票权。

（四）过去

个月关联交易的情况截至本次关联交易，过去12个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审议及披露标准的同类型关联交易。

（五）本次交易的业绩承诺及补偿事项本次交易拟置入资产、置出资产均采用资产基础法作为估值结论依据。本次交易不设置业绩承诺安排，亦不涉及业绩补偿相关约定。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款，截至本公告披露日，上海华谊直接持有华谊集团A股808,656,687股，占华谊集团已发行总股本的38.15%，为华谊集团的控股股东，是公司关联法人。

（三）交易对方的主要财务数据

单位：万元

注：上海华谊2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

（四）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

上海华谊系公司控股股东，双方存在董事兼职情形：公司董事长顾立立同时担任上海华谊董事长、总经理；公司总裁、董事钱志刚兼任上海华谊副董事长。上海华谊与公司过往发生的关联交易，均已按照相关规定履行内部审议程序并完成信息披露。除前述任职安排、已披露关联交易及本次交易外，公司与上海华谊之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他利害关系。

（五）交易对方的资信情况

经查询，上海华谊不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、置入资产：广西能化51%股权

（1）交易标的基本情况本次交易置入资产为上海华谊持有的广西能化51%股权。

（2）交易标的的权属情况广西能化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及广西能化股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）交易标的的运营情况2016年

月

日广西能化成立，并持续经营至今。2017年4月14日华谊集团第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》，约定由上海华谊先期出资收购上海能化全资子公司广西能化100%股权，并由上海能化托管。

2023年3月31日，华谊集团第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广西华谊能源化工有限公司股权托管的议案》，约定原由上海能化托管的广西能化上收至华谊集团直接托管。历经多年项目建设与生产运营，广西能化生产装置运行稳定，生产经营体系成熟完善，现阶段已实现盈利，整体经营态势良好。

（4）交易标的具体信息

）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

3）其他信息截至本公告披露日，广西能化系上海华谊全资子公司，不存在其他股东，不存在优先受让权的相关约定。

经查询，广西能化不属于失信被执行人。

、置出资产：上海能化100%股权（

）交易标的基本情况

为统筹优化集团产业布局、提升上市公司整体经营质量，2026年4月23日和2026年

月

日，华谊集团分别出具股东决定书及无偿划转批复文件，同意由上海能化将其持有的部分股权无偿划转至上海华谊能化化工有限公司（以下简称“资产划转”），本次资产划转具体资产情况如下：

截至本公告披露日，前述资产划转已完成工商变更。本次交易置出资产为无偿划转完成后的上海能化100%股权。截至本公告披露日，上海能化持有的股权资产情况如下：

（2）交易标的的权属情况

上海能化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及上海能化股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）交易标的的运营情况

截至本公告披露日，置出资产范围内部分控股/参股子公司根据产业政策要求、资质管理安排及自身经营战略调整，陆续实施停产或停止运营，具体情况如下：

①上海能化：

2025年

月

日，华谊集团披露《关于子公司部分装置停产的公告》，依据地方主管部门吴泾片区产业转型升级、区域工业布局优化及碳达峰管控等政策性文件要求，标的主体上海能化所属吴泾生产基地全部生产装置实施永久性关停退出，上海能化法人主体持续存续、正常开展存续企业股权管理等经营活动。

②昆山宝盐：上海能化持有昆山宝盐40%股权。根据华谊集团披露的《关于子公司收到昆山市应急管理局<现场处理措施决定书>的公告》，昆山宝盐自2026年3月27日起因《安全生产许可证》到期，暂时停产停业，目前处于停产停业状态。

③红顶度假村：上海能化持有红顶度假村100%股权。经其内部管理层审议并报请上级单位批复，红顶度假村自2019年4月1日起停止运营。

④林德二氧化碳：上海能化持有林德二氧化碳

25.7%股权。2025年

月

日，林德二氧化碳董事会审议通过相关决议，对原有生产销售业务进行停产调整。

⑤阿科玛双氧水：上海能化持有阿科玛双氧水

33.33%股权。2025年

月

日，阿科玛双氧水董事会审议通过相关决议，企业自2025年6月30日起停止双氧水业务的生产及运营。除前述停产或停止运营的主体之外，上海能化所持焦化商社、焦化加油站、华凌涂料、宝鼎投资等企业均维持正常生产经营。

（4）交易标的具体信息1）基本信息

2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

）其他信息截至本公告披露日，上海能化系上市公司全资子公司，不存在其他股东，不存在优先受让权的相关约定。

经查询，上海能化不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、置入资产：广西能化51%股权根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的广西能化审计报告（天职业字[2026]31284号），置入资产最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：广西能化2025年度以及2026年1-3月财务数据已经审计。

最近12个月内，除因本次交易而对广西能化进行评估外，未进行其他资产评估。最近12个月内，广西能化不存在增资、减资、改制、股权转让事项。2025年

月与

月，上海华谊分别向广西能化实缴出资40,000万元与25,000万元，该实缴出资事项已纳入本次评估的范围。

、置出资产：上海能化100%股权

根据天职国际出具的上海能化模拟审计报告（天职业字[2026]31128号）（以下简称“模拟审计报告”），置出资产最近一年一期经审计的主要模拟合并财务数据如下：

单位：万元

注：上海能化2025年度以及2026年1-3月财务数据模拟报表已经审计。

上海能化在资产划转过程中，聘请了中同华资产评估（上海）有限公司对资产划转所涉资产的公允价值进行评估。除上述情况和因本次交易而对上海能化进行评估外，上海能化最近

个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

（三）购买、出售的资产的行业特殊信息本次交易的资产包括上海能化100%股权及广西能化51%股权，根据中国证监会2024年11月20日发布的《上市公司行业统计分类与代码》，拟置出资产上海能化和拟置入资产广西能化均属于“CE261基础化学原料制造”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号――行业信息披露》第十三号“化工”，广西能化生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，广西能化已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，并均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。广西能化已按规定获取排污许可证，日常排污监测达标，满足国家或地方污染物排放标准及已出台的

超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平的要求，不存在生态环境部门现场检查不合格的情况，最近

个月内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况。

（四）上市公司购买、出售资产交易中是否涉及债权债务转移本次交易的资产为广西能化51%股权和上海能化100%股权，不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）出具的上海能化及广西能化评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准。

根据中同华出具的资产评估报告（中同华沪评报字（2026）第2134号和中同华沪评报字（2026）第2135号），以2026年3月31日为评估基准日，本次置入资产评估值为462,107.44万元，置出资产评估值为473,968.26万元。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）置入资产：广西能化51%股权

）定价原则、方法及依据根据中同华沪评报字（2026）第2134号资产评估报告，广西能化股东全部权益价值以2026年

月

日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。广西能化所有者权益账面值为838,446.96万元，资产基础法评估值为906,093.02万元，增值67,646.06万元，增值率

8.07%；收益法评估值为902,200.00万元，增值63,753.04万元，增值率7.60%，最终选取资产基础法评估结果。

）评估方法选取的合理性广西能化主营甲醇、醋酸、烯烃的研发、生产和销售。资产基础法评估值906,093.02万元，收益法评估值902,200.00万元，差异3,893.02万元，差异率

0.43%。资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，说明目前广西能化资产所产生的效益与资产规模相匹配。由于煤化工行业具有显著的强周期性特征且在当前行业周期波动剧烈的背景下，收益法预测存在一定不确定性，而资产基础法更全面反映化工行业的资本密集性且其盈利能力与资产规模高度相关，最终选取资产基础法。

3）重要评估假设和参数：评估假设包括交易假设、公开市场假设和企业持续经营假设。对自建房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。机器设备主要采用重置成本进行评估。

4）如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因

不适用。

）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险

评估基准日至披露日期间，广西能化未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（2）置出资产：上海能化100%股权

）定价原则、方法及依据根据中同华沪评报字（2026）第2135号资产评估报告，上海能化股东全部权益价值以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。上海能化模拟单体口径所有者权益账面值为421,902.60万元，资产基础法评估值为473,968.26万元，增值52,065.66万元，增值率12.34%；收益法评估值为471,000.00万元，增值49,097.40万元，增值率

11.64%，最终选取资产基础法评估结果。

）评估方法选取的合理性上海能化主要从事甲醇、醋酸、氢气、合成气等产品的研发、生产和销售。资产基础法评估值473,968.26万元，收益法评估值471,000.00万元，差异2,968.26万元，差异率0.63%，两种结果差异不大。由于上海能化主体已全面停止生产经营活动，原有核心化工生产主营业务完全停滞，而资产基础法能够基于事实充分体现化工行业重资产特性及上海能化的资产负债结构，最终选取资产基础法。

3）重要评估假设和参数评估假设包括交易假设、公开市场假设和企业持续经营假设。对拥有控制权的子公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。对参股且被投资单位

仍在正常经营的，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定其他非流动金融资产的评估值。房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。

）如最近

个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因

不适用。5）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险

评估基准日至披露日期间，上海能化发生的重大事项如下：

上海能化根据华谊集团2026年5月8日出具的《关于同意卡博特化工（天津）有限公司30%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕8号）、《关于同意卡博特高性能材料（天津）有限公司10%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕9号）、《关于同意安徽华谊化工有限公司94%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕

号）、《关于同意上海泾星化工有限公司37%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕11号）、《关于同意上海卡博特化工有限公司30%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕

号）、《关于同意上海申星化工有限公司37%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕

号）、《关于同意上海华林工业气体有限公司50%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕14号）以及《关于同意上海华谊新能源化工销售有限公司100%股权无偿划转的批复》（沪华谊集团资字〔2026〕

号）进行资产剥离，将上海能化持有的安徽华谊化工有限公司94.0044%股权、上海华谊新能源化工销售有限公司100.00%股权、卡博特化工（天津）有限公司30.00%股权、上海华林工业气体有限公司

50.00%股权、上海泾星化工有限公司

37.00%股权、上海卡博特化工有限公司30.00%股权、上海申星化工有限公司37.00%股权、卡博特高性能材料（天津）有限公司10.00%股权（以下合称“模拟剥离股权”）进行资产剥离。截至评估报告正式出具日，上述股权变更事项已完成工商变更。本次评估以经审计的模拟财务报表为基础。该模拟报表假设相关股权于财务报表列报的最早

期初已完成无偿划转，并据此模拟计算了资产剥离形成的转让损益及其相应的税费影响。鉴于法律权属及控制权已实质转移，评估与模拟报表口径保持一致，本次评估范围中未包含上述剥离资产。

此次评估未考虑模拟剥离股权所涉及的税费影响，对于模拟剥离股权所涉及的税费应当以主管税务部门的最终认定为准。

（二）定价合理性分析

1、成交价格与账面值、评估值差异情况及公平合理性分析

（1）置入资产定价合理性：广西能化整体的评估值为906,093.02万元，对应所有者权益账面值合计838,446.96万元，评估增值67,646.06万元，增值率

8.07%。置入资产整体较净资产有所溢价，主要原因是产成品市价、机器设备重置价以及土地使用权地价有所上升导致评估增值。因此，对广西能化采用资产基础法进行评估定价能更真实反映企业资产特性。本次置入资产定价最终以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准，定价公允、合理。

（

）置出资产定价合理性：上海能化整体的评估值为473,968.26万元，对应所有置出标的企业模拟单体口径净资产合计421,902.60万元，评估增值52,065.66万元，增值率

12.34%。置出资产整体较净资产有所溢价，主要原因是房屋建筑物重置价以及土地使用权地价上涨导致评估增值。因此，对上海能化采用资产基础法进行评估定价能更真实反映企业资产特性。本次置出资产定价最终以国资有权部门或其授权单位备案的评估值为准，定价公允、合理。

（

）本次交易价格以评估值为基础，经交易各方友好协商，置入资产交易价格为462,107.44万元，置出资产交易价格为473,968.26万元，差额部分11,860.82万元由上海华谊以现金方式向公司补足。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

、溢价情况及保障措施分析本次交易上市公司向上海华谊购买其持有的广西能化51%股权，其成交价格相对于标的账面值溢价为

8.07%，不存在“上市公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%”的情形。

3、商誉风险提示本次交易系属于同一控制下的企业合并，公司预计不会因本次交易产生新的商誉。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

根据公司与上海华谊就本次交易相关事宜签署的《资产置换协议》，其主要内容如下：

（一）华谊集团与上海华谊之资产置换协议

甲方：上海华谊集团股份有限公司

乙方：上海华谊控股集团有限公司

、本次交易概述

（

）本次交易方案

本次交易采用国有产权置换方式进行，甲方拟将其持有的上海能化100%股权置出给乙方，同时乙方将其持有的广西能化51%的股权置入给甲方，差额部分以现金补足。本次交易不涉及发行股份，不会导致华谊集团股权结构变更。

（2）置出资产基本情况

甲方置出资产为甲方持有的上海能化100%股权，上海能化持有的八家控股/参股公司股权分别为：昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司

33.33%股权、华凌涂料有限公司

0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司0.48%股权。

（

）置入资产基本情况

置入资产为乙方持有的广西能化51%股权。

2、本次交易的价格

（1）根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字（2026）第2135号资产评估报告，置出资产于2026年

月

日（以下简称“评估基准日”）的评估值为人民币473,968.26万元。根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字（2026）第2134号资产评估报告，置入资产于2026年3月31日的评估值为人民币462,107.44万元。

（

）按照国资有权部门或其授权单位备案的资产评估结果并经双方确认，本次交易置出资产的交易价格为人民币473,968.26万元，置入资产的交易价格为人民币462,107.44万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币11,860.82万元，由乙方以现金方式支付给甲方。前述收购价款均为含税价款，所涉税费由双方各自依法承担。

3、本次交易的交割和价款支付

（1）双方同意，应通力配合在本协议生效之日起三十（30）个工作日内或双方另行协商的合理期间内完成交割，即办理完成本次交易项下资产置换所涉股权收购的工商变更登记。

（2）甲方向乙方过户置出资产（以上海能化100%股权工商变更登记至乙方名下为准）、乙方向甲方过户置入资产（以广西能化51%股权工商变更登记至甲方名下为准），视为双方进行本次交易项下置换资产的交割及资产置换对价的支付。

（3）完成置出资产过户登记之日暨上海能化100%股权工商变更登记至乙方名下并获核发新的营业执照之日为置出资产交割日。完成置入资产过户登记之日暨广西能化51%股权工商变更登记至甲方名下并获核发新的营业执照之日为置入资产交割日。前述资产完成过户登记之日（以孰晚日为准）为本次交易的交割日。

（4）置出资产与置入资产的差额对价人民币11,860.82万元，由乙方于本协议约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起三十（

）个工作日内向甲方以现金方式一次性支付。

4、过渡期损益安排

（1）自评估基准日次日起至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，自评估基准日次日起至置入资产交割日的期间为置入资产过渡期。

（2）置出资产与置入资产于其各自过渡期内的损益均由置换资产原持有人享有及承担，若置出资产在过渡期亏损的，甲方应就前述亏损金额以现金方式向乙方一次性足额补偿，若置出资产在过渡期盈利的，乙方应以现金方式向甲方支付相当于前述净利润的款项；相应地，若置入资产在过渡期亏损的，乙方应就前述亏损金额以现金方式向甲方一次性足额补偿，若置入资产在过渡期盈利的，甲方应以现金方式向乙方支付相当于前述净利润的款项。负有现金支付义务的一方应在本协议约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起三十（

）个工作日内完成支付。

（3）过渡期损益由双方协商一致指定的符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审计报告所载金额为准，双方应于本次交易的交割日后三十（30）个工作日内指定符合《证券法》规定的审计机构进行置换资产的过渡期损益专项审计工作，并应于前述专项审计报告出具之日起三十（30）个工作日内予以结算。如交割日不晚于当月

日（含

日），则前述交割审计截止日为上月月末，如交割日晚于当月15日，则前述交割审计截止日为当月月末。

（

）如因置入资产在置入资产交割日前存在的违反法律、法规或对其有约束力的合同的行为导致置入资产遭受任何行政处罚、行政强制措施、构成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷，并导致置入资产因此受到实际损失，则甲方有权要求乙方予以赔偿。如因置出资产在置出资产交割日前存在的违反法律、法规或对其有约束力的合同的行为导致置出资产遭受任何行政处罚、行政强制措施、构成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他纠纷，并导致置出资产因此受到实际损失，则由双方以不损害甲方公众股东利益为原则友好协商解决。

5、人员安排本次交易项下置换资产均为股权，股权变动本身不影响股权所在企业暨上海能化及广西能化分别与其员工之间的劳动关系，在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外。

6、违约责任

（1）除不可抗力以外，本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

（2）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，并承担守约方为追偿该等损失而支出的合理费用（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费、保全费、公证费、审计费及评估费等）。违约方应在守约方发出书面赔偿通知之日起三十（30）个工作日内向守约方一次性支付上述赔偿款项；逾期支付的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之五向守约方支付逾期违约金。

（

）如因法律法规或政策限制，或对本次交易有监管权的机构要求，或因甲方股东会未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

7、协议的生效、变更和解除（

）本协议自甲方、乙方加盖公章后成立，在下述先决条件均已满足后生效：

）本次交易所涉置换资产作价的《评估报告》已经国资有权部门或其授权单位备案；

）甲方已按照法律法规、证监会及上海证券交易所规则履行关联交易审议程序，董事会和股东会已审议通过本次交易事项，并依法履行信息披露义务；

）乙方董事会已审议通过本次交易并做出同意本次交易的书面决定；4）本次交易已取得国有资产监督管理机构或经授权的国家出资企业的批准或者出具的意见（如需）。

（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议双方签署后生效。

（3）本协议可通过下列方式解除，本协议解除后，双方应配合恢复至本次交易实施之前的状态，包括但不限于完成置出资产、置入资产相关股权的回转、差额款的退还等工作，但双方同意本协议中的违约责任、保密、法律适用和争议解决条款仍然有效，守约方有权追究违约方的违约责任：

1）本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

）下列情形发生时，守约方可提前至少五（

）个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

①另一方的陈述或保证在作出时或在交割日或在本协议的有效期内被证实是不真实的或有重大遗漏的；

②另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经守约一方发出书面催告后五（5）个工作日内未采取有效的补救措施。

（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

上海华谊系上海市国有资产监督管理委员会持股100%的企业，依法存续且正常经营，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。

（三）与私募基金合作投资情况

本次交易不涉及与私募基金合作投资的情形。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

、严格履行前期承诺，解决同业经营问题

2017年4月14日，华谊集团第九届董事会第九次会议审议通过相关议案，公司及全资子公司上海能化与控股股东上海华谊就钦州项目签署避免同业竞争协议。根据协议约定，控股股东承诺，待广西能化（钦州项目）建成投产并具备持续盈利基础后，以评估公允价格将广西能化100%股权转让至上市公司或其指定主体，规范并解决潜在同业竞争问题。

目前，广西能化经营情况良好且具备良好的盈利基础，符合前述承诺约定的履行条件，控股股东应严格履行此前作出的公开承诺。本次重组完成后，广西能化将纳入上市公司统筹布局，从根本上消除同业竞争，有效减少关联交易，进一步强化上市公司业务独立性与经营完整性，充分维护全体股东、中小股东及国有资本的合法权益。后续，公司将择机收购广西能化剩余49%股权。

、实现延链、补链、强链，提升核心竞争力与盈利能力

广西能化深度布局煤化工及新材料产业链，业务覆盖基础能源化工与新材料相关领域，与上市公司现有业务形成高度协同。近年来，广西能化经营情况良好，现已实现盈利。通过本次交易，上市公司将其纳入能源化工业务体系，进一步巩固和提升公司在全国能源化工领域的市场地位与核心竞争力。随着广西能化在建产能陆续落地投产，公司业务将进一步向下游高附加值产业及新材料领域延伸，持续夯实新材料领域的产业布局与竞争优势。本次交易完成后，广西能化将纳入上市公司合并报表范围，有效优化公司整体资产结构、提升资产质量与整体盈利水平。

3、落实提质增效行动方案，积极回应广大投资者关切

为严格落实《上海市国资委关于加强我市国有控股上市公司市值管理工作的若干意见》要求，华谊集团已于2026年

月发布《2026年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》，明确通过优化主业发展能力、积极寻求并购重组机会、建立健全长期有效的激励机制、积极实施现金分红、完善投资者关系管理、强化信息披露、推进股份回购及股东增持、严格执行减持新规等措施提升公司投资价值。投资者广泛关注广西能化股权的处理方式，本次资产置换交易系积极回应投资者关切，落实上市公司提质增效行动方案的关键举措，符合资本市场预期。

（二）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易与关联租赁本次交易前，置入资产广西能化根据实际经营需要与控股股东上海华谊及其控制的主体（不包含华谊集团及其控制的主体）发生蒸汽、氧气等产品销售业务，出租办公楼，发生烧碱、氢气等产品采购业务，合作研发等。本次交易完成后，置入资产成为公司的控股子公司，置入资产基于业务开展需要，上述交易可能会继续存续，形成新增关联交易。与此同时，广西能化与上市公司及其控制的主体的关联交易因纳入合并范围而予以抵消减少。

本次交易前，置出资产上海能化根据实际经营需要与上市公司华谊集团及其控制的主体发生煤炭原材料销售业务、向关联方提供技术服务、信息系统运维费等。本次交易完成后，置出资产成为公司的合并范围外关联方，置出资产基于业务开展需要，上述交易可能会继续存续，形成新增关联交易。与此同时，上海能化与上海华谊及关联方的关联交易同步减少。

根据置入资产审计报告、置出资产模拟审计报告，本次资产置换完成后，最近一个会计年度上市公司较交易前预计增加的关联销售、减少的关联采购净额占公司营业收入、营业成本的比例分别为2.97%、4.36%，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

、关联担保

本次交易前，置入资产广西能化作为被担保方由上海华谊担保，主要系上海华谊为广西能化的银团项目贷款提供担保，截至2026年

月

日仍存续的担保明细如下：

单位：万元

根据置入资产审计报告，本次资产置换完成后，上海华谊对上市公司下属子公司广西能化的担保构成关联担保，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

3、关联方资金拆借（

）广西能化向上海华谊拆入资金本次交易前，置入资产广西能化根据日常运营资金需求向其原控股股东上海华谊拆入资金，截至2026年3月31日仍存续的资金拆入明细如下：

单位：万元

本次交易完成后，广西能化成为上市公司控股子公司，上述交易构成关联交易，存量债务待到期后逐步归还。拆出方上海华谊通过对外融资借款给广西能化，利率按照外部融资利率确定，利率的定价依据合理、具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）上海能化向华谊集团拆出资金

本次交易前，置出资产上海能化向其控股股东上市公司提供借款，主要系上市公司因业务开展造成资金需求，截至2026年3月31日仍存续的资金拆出明细如下：

单位：万元

本次交易完成后，上海能化成为上市公司控股股东全资子公司，上述交易构成关联交易，存量债务待到期后逐步归还。利率参照同期银行贷款利率确定，利率的定价依据合理、具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

根据置入资产审计报告、置出资产模拟审计报告，本次资产置换完成后，预计增加上述关联方资金拆借，不会对上市公司独立性构成重大不利影响。

本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的新增关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

昆山宝盐是一家专业生产合成气、液氧、液氮、液氩的危险化学品的国有合资企业，自成立之初，主要为其股东中盐昆山有限公司供气。因昆山宝盐《安全生产许可证》到期收到昆山市应急管理局做出的《现场处理措施决定书》，昆山宝盐自2026年

月

日起暂时停产停业。截至本公告披露日，昆山宝盐尚未恢复经营。上海华谊工业气体有限公司系华谊集团持股60%的控股子公司，主要专注于工业气体、化工品和绿色能源供应，主要产品为醋酸、合成氨、工业气体和绿色甲醇。上海华谊工业气体有限公司与昆山宝盐均经营工业气体、液氧、液氮、液氩产品，其中，同类工业气体产品主要通过管道输送给各自所在同一园区内的客户。

本次交易完成后，昆山宝盐成为上市公司控股股东上海华谊控股的三级子公司。昆山宝盐2025年工业气体等业务收入占上市公司整体营业收入比例为

1.88%，占比较低。同时，昆山宝盐目前仍处于停产状态、尚未恢复正常经营。综合来看，双方虽存在品类重合的同业情形，但同类工业气体产品主要通过管道输送给各自所在同一园区内的客户，不存在市场化竞争关系，并且相关业务规模较小。如昆山宝盐后续恢复生产经营，上市公司控股股东将通过包括但不限于出售股权等方式尽快解决同业竞争问题。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，广西能化成为上市公司新增的控股子公司。截至本公告披露日，广西能化不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

本次交易完成后，上海能化为上市公司控股股东上海华谊的全资子公司，广西能化为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年8月5日召开了第十一届董事会第三次独立董事专门会议，会议形成决议：认为公司本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次关联交易的定价公允。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。

公司于2026年8月5日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》及其他与本次资产置换相关的议案，关联董事顾立立先生、钱志刚先生、李良君先生已回避表决。

本次交易置入资产及置出资产的评估报告已由国资有权部门或其授权单位完成评估备案。

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易，过去12个月内，除公司此前已履行审议程序并对外披露的关联交易外，公司与上海华谊及其他关联方之间，未发生达到需单独履行审议及披露标准的同类型关联交易。

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2026年8月6日