*ST卓然：董事会关于非标准意见涉及事项的专项说明

上海卓然工程技术股份有限公司 董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)作为上海 卓然工程技术股份有限公司(以下简称“卓然股份”或“公司”)2025 年度审计 机构,对本公司2025 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见 的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行 证券的公司信息披露编报规则14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》等 有关规定,公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说明:

一、非标准意见涉及事项的基本情况

1、天职国际对公司财务报告无法表示意见涉及的内容如下:

中国证券监督管理委员会立案调查

卓然股份及实际控制人张锦红因涉嫌信息披露违法违规等事项,于2025 年 12 月收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》(证监立案字 0032025031 号、证监立案字0032025032 号)。截至本审计报告日,该立案调查 尚未结案,我们无法判断立案调查最终结果对卓然股份财务报表的影响程度。

与募投项目实施相关的问题

中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海卓然工程技术股份有限公 司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》 指出卓然股份存在以下违规事项:2021 年至2024 年期间,公司在IPO 募投项目 实施过程中,违规支付部分募集资金,经由公司控股股东、董事长张锦红有效控 制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配,部分资金在当 日或次日回流至公司非募集户,其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实 披露募集资金存放及实际使用情况,亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

同时卓然股份于2025 年1 月至4 月累计向前述资金通道方之一累计提供借 款23,076 万元,该资金通道方累计归还19,211 万元,2025 年末尚欠本金3,866 万元、利息258 万元,2026 年已收回。

截至本报告日,管理层尚未对下述事项提供合理解释及支持性资料,以说明 上述交易或资金往来的商业理由、商业实质:

1.公司支付募集资金后,部分资金进一步流向第三方公司或个人的商业理由

及商业实质;

2.募集资金通过建筑工程供应商支付第三方公司的商业理由及商业实质;

3.募集资金预付款项支付后又收回的商业理由及商业实质;

4.募集资金实施过程中对相关方利益倾斜的原因及合理性;

5.募集资金采购的控制软件、建设工程项目、定制化生产线和研发设备的交 易价格公允性;

6.相关供应商或资金通道方与公司是否构成关联方。

由于受到上述审计范围限制,我们就以下事项无法获得充分、适当的审计证 据,也无法执行替代性程序:

1.上述交易及资金往来的商业理由、商业实质及交易价格的公允性;

2.上述交易及资金往来的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披 露,包括对合并资产负债表中2025 年末预付款项、应收账款、应付账款、固定 资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等的账面值,合并利润表中2025 年 度营业成本、管理费用、信用减值损失等的账面值,合并现金流量表,及同期对 比数据的影响;

3.财务报表附注中关联方交易及余额披露的完整性及准确性。

预付款项的商业理由及实质

卓然股份及其子公司预付账款管理存在如下情形:预付货款后又收回;在与 客户销售合同取消或未签情况下仍向供应商付款且未收回;部分合同超约定比例 支付预付款;以前年度通过供应链平台预付供应商2,558 万元采购丙烯,本期又 与客户签订预售合同收到货款2,258 万元。

截至本报告日,管理层尚未就上述事项提供合理解释及支持性资料以说明上 述交易或资金往来的商业理由及实质。

由于受到上述审计范围限制,我们就以下事项无法获得充分、适当的审计证 据,也无法执行替代性程序:

1.上述交易及资金往来的商业理由及商业实质;

2.上述交易及资金往来的影响是否已于合并财务报表中适当记录并予以披 露,包括对合并资产负债表中2025 年末预付款项、其他应收款、应付账款等的 账面值,合并利润表中2025 年信用减值损失等的账面值,合并现金流量表,及

同期对比数据的影响;

3.财务报表附注中关联方交易及余额披露的完整性及准确性。

成本归集的准确性

卓然股份及其子公司成本归集存在如下情形:在与客户的销售合同取消或实 际未签订销售合同的情形下,以前年度预付供应商货款含税金额13,425 万元一 直挂账未结转或未收回,本期经内部决策审批将部分预付款项结转至其他项目成 本,随后又将该部分结转成本金额予以冲回,并重新确认为预付账款;部分项目 采购入账时间明显晚于供应商送货单据签收日期;个别项目在确定2024 年预计 总成本时未考虑预计之外的2025 年1-3 月已发生成本。截至本报告日,管理层 尚未提供合理解释及支持性资料,以说明上述交易的商业实质和成本归集的准确 性。

由于受到上述审计范围限制,我们就以下各项无法获得充分、适当的审计证 据,也无法执行替代性程序:

1.上述采购交易的商业合理性、预付款项余额的性质及可回收性、成本归集 的准确性及是否归集在恰当会计期间;

2.上述交易是否已于合并财务报表中适当记录并予以披露,包括对合并资产 负债表中2025 年末预付款项、应付账款、存货等账面值,合并利润表中2025 年 度营业成本等账面价值,及同期对比数据的影响。

工艺包优化服务等项目收入确认

2025 年卓然股份及下属子公司上海卓然数智能源有限公司分别与客户签订 工艺包优化服务合同(含税金额2.49 亿元)和公用工程设备及配套供货合同(含 税金额3.48 亿元),其中工艺包优化服务的大部分工作由第三方完成,根据验 收单据上述合同已分别于2025 年6 月及12 月交付。

公司对工艺包优化服务项目按照截止2026 年1 月末已收款金额1.6 亿元 (不含税金额1.51 亿元)与应付供应商款项差额确认营业成本522.15 万元,公 用工程设备及配套供货项目按照发生成本确认收入2.02 亿元。截至2025 年末, 公司对前述两个项目均未向客户开具增值税发票,公用工程设备及配套供货项目 尚未收到任何款项。

此外2025 年确认收入的南海工程对流段模块组件项目开票及回款进度显著

低于合同约定。

对于以上异常我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据, 从而无法判断上述收入确认的准确性、合理性。

我们对发表无法表示意见涉及的事项无法获取充分、适当的审计证据,因此 无法判断这些事项的影响程度,进而无法判断这些事项对卓然股份财务报表的具 体影响。我们认为上述事项对财务报表层次认定影响重大,对预付款项、应收账 款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、应付账款、营业 收入、营业成本、关联方及交易披露等多项要素、账户或项目影响重大且具有广 泛性。根据审计准则的相关规定我们对卓然股份2025 年度财务报表出具了无法 表示意见的审计报告。

2.天职国际认为对公司内部控制报告出具否定意见的事项如下:

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错误的一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。

(一)卓然股份管理层违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》及公司《募集 资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》 规定,未经董事会(或董事会及股东大会)审议和批准,将部分募集资金间接提 供给其关联方坦融(上海)投资管理有限公司(卓然股份共同实际控制人控制的 公司,以下简称坦融)使用,将部分募集资金及非募集资金对外提供财务资助。

卓然股份关联交易审批和披露存在重大缺陷;募集资金违规使用且未完成整 改,管理和披露存在重大缺陷;2025 年对外拆借款项未见付款OA 审批流程,资 金支付存在重大缺陷;未经董事会(或董事会及股东大会)审批违规给关联方及 第三方提供财务资助,关联方占用公司资金,管理层凌驾于内部控制之上,控制 环境无效。

(二)卓然股份2025 年财务报表存在注册会计师发现的却未被公司内部控 制识别的重大错报,内部控制存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上 述重大缺陷使卓然股份内部控制失去这一功能。

我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,卓然股份于 2025 年12 月31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持有效的财务报告内部控制。

二、 董事会对该事项的意见

董事会认为:天职国际依据相关情况对公司2025 年度财务报告出具了无法 发表意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告,公司董事会尊重其独立判 断,同时提请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极采取相应有效措施, 尽快消除审计报告意见中涉及事项的影响,积极维护广大投资者的利益。

三、 消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

为尽快消除上述影响公司的不利因素,公司拟采取以下措施:

1、一方面,公司积极主动对《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取 责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》(简称 “《决定书》”)中所涉事项开展自查与整改工作,截至2026 年6 月18 日,公 司已完成《决定书》中募集资金相关事项的全部整改工作;另一方面,公司全力 配合中国证监会的立案调查安排,主动与监管机构保持沟通;同时,公司将严格 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,积极履行信息披露义 务。

2、公司董事会将督促管理层自查并完善各项内部控制,逐步对公司内部控 制管理制度进行修订和完善,严格执行公司内部控制管理制度,进一步提高内部 控制的有效性,提升公司治理水平。

3、对各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的 培训,使其了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求,提高合规意识, 提升规范运作水平,切实维护上市公司及中小股东的合法权益。同时,充分发挥 董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能,控制风险隐患,加强风险管控, 确保公司健康发展。

4、督促公司财务部门结合公司业务特点,修订并完善公司相关会计政策、 核算流程,进一步完善财务核算体系。针对公司的财务工作规范、内控制度执行 等财务情况进行不定期的监督检查,规范销售合同审核流程,加强财务及业务 人员专业培训,提升其对会计准则的理解与执行能力,进一步提升公司财务与业 务人员间的沟通与协作,督促业务部门将销售收入确认相关资料及时递交财务部 门。财务人员全面提升专业素养及履职能力,深化对公司业务情况的了解,及时 准确确认收入,确保符合收入确认的各项法规及准则要求。

公司董事会将积极采取相应有效措施,尽快消除审计报告意见中涉及事项的 影响,积极维护广大投资者的利益。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026 年8 月2 日