新亚电子：关于回购注销部分2022年、2024年限制性股票及调整回购价格及回购数量的公告

新亚电子股份有限公司 关于回购注销部分2022 年、2024 年限制性股票及调 整回购价格及回购数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●本次回购2022 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票共122,803 股,涉及人数2 人,占公司回 购前总股本的0.03%;本次回购注销完成后,公司总股本将由388,785,419 股减 少至388,662,616 股。

●回购价格的调整:调整后的2022 年限制性股票激励计划的回购价格为 3.69 元/股;调整后的2024 年限制性股票激励计划的回购价格为5.17 元/股, 回购资金为公司自有资金。

新亚电子股份有限公司(以下简称“新亚电子”或“公司”)于2026 年8 月 5 日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2022 年限制性 股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于调整2024 年限制性股票激 励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2022 年限制性股票 激励计划限制性股票的议案》、《关于回购注销部分2024 年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票的议案》等议案,同意调整回购价格及数量,并回购注销部 分2022 年限制性股票激励计划及2024 年限制性股票激励计划首次授予对象持 有的已授予未解禁的限制性股票,现将相关事项公告如下:

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

(一)2022 年限制性股票激励计划

1、2022 年12 月21 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独 立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022 年12 月21 日,公司召开了第二届监事会第十二次会议,审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。

3、2022 年12 月21 日至2022 年12 月30 日,公司对本次授予激励对象的 名单在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2022 年12 月31 日,公司监事会披露了《关于监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公 告》。

4、2023 年1 月6 日,公司召开2023 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023 年1 月7 日,公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2023 年1 月9 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于调整2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对上述事项发表了独立意见;公司 召开了第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2022 年限制性股票 激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单(授予 日)>的议案》,对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进 行了核实。

6、2023 年1 月18 日,2022 年股权激励计划授予的343.50 万股在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2024 年6 月14 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监 事会第二十二次会议,审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》、《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的 议案》。

8、2024 年6 月24 日,2022年股权激励计划第一个解除限售期股份2,239,128 股上市流通。

9、2024 年9 月24 日,公司完成了对2022 年股权激励计划授予对象离职后 持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销处理,共计49,320 股。

10、2025 年8 月11 日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第三次会议,审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》、《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

11、2025 年8 月20 日,2022 年股权激励计划第二个解除限售期股份 1,679,346 股上市流通。

(二)2024 年限制性股票激励计划

1、2024 年6 月26 日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过 了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司 独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024 年第一次临时股东大会审议的本次 激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日,公司召开第二届监事会第二十三次会议,审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年限制性股票 激励对象名单>的议案》。

2、2024 年6 月27 日至2024 年7 月7 日,公司对本次激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到 与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年7 月9 日,公司于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《新亚电子股份有限公司关于监 事会对2024 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明 的公告》(编号:2024―045)。

3、2024 年7 月16 日,公司召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕 信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行 了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2024 年7 月17 日披露 了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》(编号:2024―046)。

4、2024 年7 月19 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监 事会第二十四次会议,分别审议通过《关于调整2024 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单和授予数量的议案》、 《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件 已经成就,同意确定以2024 年7 月19 日为授予日,向73 名激励对象授予595.62 万股限制性股票,授予价格为6.56 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单 再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5、2024 年7 月30 日,公司披露《新亚电子股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划首次授予结果公告》 (公告编号:2024―053),公司首次授予的595.62 万股限制性股票已于2024 年7 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成登记。

6、2024 年8 月1 日,公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会 第二十五次会议,分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 根据2024 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为本次激励计划规定的 预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2024 年8 月1 日为预留 授予日,向1 名激励对象授予100 万股限制性股票,授予价格为6.56 元/股。公 司监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

7、2024 年8 月23 日,2024 年股权激励计划预留部分授予的100 万股在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

8、2025 年8 月11 日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事 会第三次会议,审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》、《关于调整2024 年 限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》等议案,同意对符合2024 年限制性股票激励计划(以下简称“2024 年激励计划”)第一个限售期解除限 售条件的2,473,068 股限制性股票办理解除限售,同意对已获授但尚未解除限售 的限制性股票共309,412 股进行回购注销。

9、2025 年8 月20 日,符合2024 年激励计划第一个限售期解除限售条件的 2,473,068 股上市流通。

10、2025 年11 月11 日,2024 年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票共309,412 股回购注销完成。

二、 本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

(一)2022 年限制性股票激励计划

1、回购注销原因

因激励授予对象杨林涛离职,根据公司《2022 年限制性股票激励计划》,激 励对象合同到期,且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

2、回购限制性股票的数量

根据2022 年权益分派实施方案、2023 年权益分派实施方案、2025 年权益分 派实施方案实施后调整,本次回购限制性股票数量为杨林涛已授予2022 年激励

计划限制性股票但未解禁部分,为47,347 股。

3、回购价格及资金来源

根据公司《2022 年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注 销” 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后 的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票 获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格进行调整的,按照以下方法 做相应调整: (P=P 0-V) ,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股派息额;P为 调整后的限制性股票授予价格。公司2022 年限制性股票授予价格为8.35 元/ 股,2022 年年度权益分派方案每10 股分派红利2 元(税前),转增股本3.7 股 实施后,回购价格调整为5.95 元/股。2023 年年度权益分派方案每10 股分派红 利2 元(税前),转增股本2 股实施后,回购价格调整为4.79 元/股。2024 年年 度权益分派方案为每10 股分派红利1.50 元实施后,回购价格调整为4.64 元/ 股。2025 年年度权益分派方案为每10 股分派红利2.10 元,转增股本2 股实施 后,回购价格调整为3.69 元/股。因此本次回购价格为3.69 元/股。

公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制 性股票,回购款项为174,710.43 元。(最终结果以实际情况为准)。

(二)2024 年限制性股票激励计划

1、回购注销原因

因激励授予对象杨林涛、李科离职,根据公司《2024 年限制性股票激励计 划》,激励对象合同到期,且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处 理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行

回购注销。

2、回购限制性股票的数量

根据2025 年权益分派实施方案实施后调整,本次回购限制性股票数量为杨 林涛、李科已授予2024 年激励计划限制性股票但未解禁部分,为75,456 股。

3、回购价格及资金来源

根据《2024 年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”的 规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后 的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票 获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按 照以下方法做相应调整:①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细: (P=) P0÷(1 +n),其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格;②派息:P=P0-V,其 (P=P 0-V) ,其 中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。

公司2024 年限制性股票授予价格为6.56 元/股,2024 年年度权益分派方 案为每10 股分派红利1.50 元实施后,回购价格调整为6.41 元/股。2025 年年 度权益分派方案为每10 股分派红利2.10 元,转增股本2 股实施后5.17 元/股。

公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制 性股票,回购款项为390,107.52 元。(最终结果以实际情况为准)。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后,预计将导致公司总股本减少122,803 股,

公司总股本将由388,785,419 股减少至388,662,616 股。公司将在限制性股票回 购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、薪酬与考核委员会意见

经核查认为,鉴于2022 年限制性股票激励计划及2024 年限制性股票激励 计划的激励对象离职,公司系根据《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及2023 年第一次临时股东大会、《2024 年限制性股票激励计划(草案)》及2024 年第一 次临时股东大会的授权,对离职对象持有的限制性股票进行回购注销,并调整其 回购价格及数量。本次调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的程序符 合相关规定,所作决议合法有效,不存在损害股东利益的情形,同意本次回购注 销部分限制性股票。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2022 年限制性股票股权激励计 划》、《2024 年限制性股票股权激励计划》,因激励授予对象离职,因此需回购注 销已授予但未解禁的限制性股票,回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成 果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所认为:

1、截至本法律意见书出具之日,公司已就本次解除限售、本次调整及本次 回购注销获得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日,公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

4、截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所 涉减少注册资本、股份注销登记等手续。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2026 年8 月6 日