*ST卓然：董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海卓然工程技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年8 月制定)

第一章总则

第一条为健全公司董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制,促进公司可持续发展, 保障股东权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员:

(一)董事:指由公司股东会选举产生的全体董事。

(二)高级管理人员:指由董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》;

(二)激励约束对等原则:薪酬水平与公司经营业绩、市场水平、个人绩效等相匹配, 实现风险与收益对等;

(三)短期与长期结合原则:薪酬构成兼顾短期激励与中长期激励,促进公司长期战 略目标的实现;

(四)公平公正透明原则:薪酬结构、决策程序与结果公开透明,确保内部公平性与 外部竞争性。

董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人工作绩效相匹 配,与公司可持续发展相协调。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是董事会下设的 专门委员会,负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定, 并予以披露。独立董事津贴标准应予以单独列示。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其薪酬时,该董事或委员应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人 员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司可以要求会计师事务所在实施内部控制审计时重点关注绩效考评控制的有效性以 及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司人力及财务相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理

人员薪酬方案的制订和实施等工作。

第三章薪酬构成与标准

第六条董事薪酬:

(一)非独立董事

1.在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事,按第七条执行;

2.在公司同时兼任其他职务的非独立董事,其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责 及其对公司发展的贡献确定,不再另行领取董事津贴,参照第七条执行;

3.其他非独立董事,不领取董事津贴。

(二)独立董事

独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴,除此之外不再另行发放薪酬。独立董 事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平,结合公司的实际情况确定。独立 董事津贴的标准应当由股东会审议通过确定,并在上市公司年度报告中进行披露。

第七条高级管理人员薪酬:

公司根据战略布局及年度经营目标,综合考虑新增订单情况、业绩达成情况、员工工 资水平、市场对标等因素,合理制定高级管理人员年度薪酬总额,经履行决策程序后执行。 高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。

(一)基本薪酬:是高级管理人员履行基本岗位职责所获得的、相对固定的年度现金 收入。其标准主要依据行业与地区薪酬水平、公司规模、工作职责与岗位价值评估等因素 综合确定。

酬。

(二)绩效薪酬:是与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果直接挂钩的浮动薪

(三)中长期激励:是为实现公司长期战略目标,将高级管理人员利益与公司长期价 值绑定而设置的激励工具,包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等。

第八条非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的50%。薪酬与考核委员会依据非独立董事、高级管理人员的考核标准进行考核,由股 东会、董事会分别确定非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬。非独立董事、高级管理人 员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬发放及递延支付机制

第九条公司独立董事津贴按月度发放,非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放。

第十条公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其薪酬结算 按劳动合同及相关协议执行。涉及递延支付部分的,按本制度规定及离职时约定处理。《公 司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平 原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级 管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩 效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入 进行全额或部分追回。

第十四条董事、高级管理人员离职后,若发现其在职期间的行为符合本章规定的追索 情形,公司仍保留追索权利。

第六章薪酬调整

第十五条公司根据行业薪酬水平变化、公司经营状况、发展战略等因素,定期对董事、 高级管理人员的薪酬结构与标准进行回顾与评估,必要时予以调整,调整程序与本制度规 定的薪酬制定程序相同。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大,董事、高级管理人员平均 绩效薪酬若未相应下降的,应当披露具体原因。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜,或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定相抵触的,依照前述法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。

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2026 年8 月