*ST卓然：董事会审计委员会工作细则

上海卓然工程技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章总 则

第一条为强化上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决 策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对管理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1 号――规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海卓然工程技术 股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定和要求,公司特设立董事 会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作等,行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数,委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。

第四条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业 知识和商业经验,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有 效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告,原则上须独立于公司的日常 经营管理事务。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名,由独立董事中的会计专业人士担任,负责 主持委员会工作;召集人由董事会选举产生。审计委员会召集人不能或者拒绝履 行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。公司董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。

第七条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会及时根据本工 作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和 会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限:

(一) 监督及评估外部审计机构工作;

(二) 监督及评估内部审计工作;

(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;

(四) 监督及评估公司的内部控制;

(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;

(六) 提议召开董事会临时会议;

(七) 向董事会提议召开临时股东会,或在适用法律法规及公司章程规 定的情形下自行召集和主持临时股东会;

(八) 向股东会会议提出提案;

(九) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;发 现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的, 应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告;

(十) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正;

(十一)根据《公司章程》在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人 员启动法律程序;

(十二)公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第十条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)

聘任或者解聘公司财务负责人;

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正;

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责,应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告,并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作,应当履行下列职责:

(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提 供非审计服务对其独立性的影响;

(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在 审计中发现的重大事项;

(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责;

(六) 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构 的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:

(一)

审阅公司年度内部审计工作计划;

(二)

督促公司内部审计计划的实施;

(三)

题的整改;

审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问

指导内部审计部门的有效运作;

(五)

参与对内部审计负责人的考核;

(六)

线索等;

向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者

(七)

协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条公司聘请或者更换外部审计机构,应当由审计委员会形成审议意 见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计 机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管 理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则 和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

责:

第十五条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时,应当履行下列职

(一) 审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提 出意见;

(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差 错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保 留意见审计报告的事项等;

(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能性;

(四) 监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员会应当在事先决议时 要求公司更正相关财务数据,完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十六条审计委员会监督及评估公司内部控制,应当履行下列职责:

(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二) 审阅内部控制自我评价报告;

(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟 通发现的问题与改进方法;

评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构沟通,应当履行下列职责:

(一)

协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

合。

(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

第十八条审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。

第四章 决策程序

第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关方面的书面资料:

(一) 公司相关财务报告;

(二) 内、外部审计机构的工作报告;

(三) 外部审计合同及相关工作报告;

(四) 公司重大关联交易审计报告;

(五) 公司对外披露信息情况;

(六) 其他相关事宜。

第二十条审计委员会召开会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)

外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面 真实;

(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整,公司重 大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定;

(四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价;

(五) 其他相关事宜。

第二十一条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件,配备专门

人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。必要时, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第五章 年报审计

第二十二条每一会计年度结束后,公司管理层应向每位审计委员会委员全 面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

第二十三条每一会计年度结束后,审计委员会应当与负责公司年度审计工 作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告, 并以书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十五条审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师(以下简称“年审 注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。

第二十六条年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审注册会计师 的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 形成书面意见。

第二十七条审计委员会应对年度财务审计报告进行表决,形成决议后提交 董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

第二十八条公司内审部门在内部控制的检查监督中,如发现内部控制存在 重大缺陷或重大风险,应及时向董事会和审计委员会报告,包括内部控制出现缺 陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。审计委员会应当督促相 关责任部门制定整改措施和整改时间表,进行内部控制的后续审查,监督整改措 施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第六章 议事规则

第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度召 开一次。二分之一以上的审计委员会委员,或者召集人认为有必要,可以提议召 开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能 出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名

委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第三十一条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话、 邮件或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第三十二条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司 其他董事、高级管理人员列席会议。

第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十四条审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议 记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。上海证券 交易所要求提供审计委员会会议记录的,公司应当提供。

第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第三十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第三十七条公司披露年度报告的同时,应当在证券交易所网站披露审计委 员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

第七章 回避表决

第三十九条审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数 通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因审计 委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第八章 会计师事务所选聘及更换

第四十条审计委员会应在每年9 月对现任审计机构的执业质量、响应效率、 团队稳定、合规记录等开展综合评估,并形成《审计机构履职评估报告》,作为 续聘或更换的重要依据。

第四十一条如出现触发审计机构“辞任信号”的情况,公司应在1 个月内 启动选聘程序,并原则上于当年第四季度内完成新审计机构的选聘及聘任工作, 确保年度审计衔接稳定。

“辞任信号”包括但不限于:审计机构书面提出不再续聘;签字会计师发生 重大变动且未主动说明后续履职安排;连续两期审计沟通中存在重大分歧;审计 机构因执业质量问题受到监管处罚可能影响其后续执业等情形。

高级管理人员在获悉“辞任信号”后,应于3 个工作日内向审计委员会提交 书面报告。对于瞒报、迟报行为,将依据《公司章程》及公司规章制度,采取内 部通报批评、扣减绩效薪酬、暂停职务等处罚措施,情节严重者将提请董事会追 究其法律责任。

第四十二条在会计师事务所选聘与更换过程中,审计委员会履行主导与监 督职责,负责组织选聘、评估候选机构、提出推荐意见并监督程序合规性。选聘 方案须经审计委员会审议同意后,提交董事会及股东会审议。

第四十三条审计委员会至少每季度听取管理层关于与年审会计师沟通情况 的专题报告,并就审计机构稳定性、人员配置、时间安排及执业风险进行持续评 估。

第四十四条出现“辞任信号”的,审计委员会应在5 个工作日内启动专项 核查,包括查阅履职评估资料、约谈项目合伙人及开展风险研判。

第四十五条审计委员会有权通知管理层汇报审计机构履职情况,管理层应 当于5 个工作日内以线上或现场召开会议或书面方式予以报告。发现未按规定履 行报告义务的,可形成书面意见并提请董事会问责。

第四十六条设置会计师事务所辞任风险分级处置机制,具体如下:

(1)一级风险(存在不确定性但尚可控)

由审计委员会召集人牵头组织研判,5 个工作日内出具《风险评估与应对 建议》。

(2)二级风险(已影响审计计划或存在影响年度报告的可能)

如相关问题在当年10 月30 日前未妥善解决,应由公司召集审计委员会、 董事会、高级管理人员召开临时会议确定选聘预案及过渡安排。

(3)三级风险(审计机构出具辞任函或无法履职)

如审计机构出具辞任函或于当年11 月30 日前,未妥善安排年度审计预审 工作,公司将立即启动审计选聘程序,并提请董事会召开临时会议审议选聘方 案,同步向上海证券交易所报备(如适用),并按监管要求履行信息披露义 务。

最终时限:确保当年12 月25 日前完成新任审计机构选聘程序,12 月31 日前签署聘用协议,保障年报审计工作无缝衔接。

第九章 附 则

第四十七条本工作细则未作规定的,适用有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定。

第四十八条本工作细则自公司董事会批准之日起生效。

第四十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

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2026 年8 月