*ST卓然：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于卓然股份2025年内部控制审计报告

上海卓然工程技术股份有限公司

内部控制审计报告

目

录

内部控制审计报告

内部控制审计报告

上海卓然工程技术股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了上 海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“卓然股份”)2025 年12 月31 日的财务报告内部 控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是卓然股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大 错误的一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。

(一)卓然股份管理层违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》及公司《募集资金管理制度》、《关联 交易管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》规定,未经董事会(或董事会及股东 大会)审议和批准,将部分募集资金间接提供给其关联方坦融(上海)投资管理有限公司 (卓然股份共同实际控制人控制的公司,以下简称坦融)使用,将部分募集资金及非募集资 金对外提供财务资助。

内部控制审计报告(续)

卓然股份关联交易审批和披露存在重大缺陷;募集资金违规使用且未完成整改,管理和 披露存在重大缺陷;2025 年对外拆借款项未见付款OA 审批流程,资金支付存在重大缺陷;未 经董事会(或董事会及股东大会)审批违规给关联方及第三方提供财务资助,关联方占用公 司资金,管理层凌驾于内部控制之上,控制环境无效。

(二)卓然股份2025 年财务报表存在注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的重大 错报,内部控制存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷 使卓然股份内部控制失去这一功能。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,卓然股份于2025 年12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内 部控制。

[以下无正文]

内部控制审计报告(续)

[此页无正文]

中国・北京

二?二六年八月二日

中国注册会计师:

中国注册会计师:

统一社会信用代码

营业执照

(副本)(15-15)

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名

称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

类

型特殊普通合伙企业

执行事务合伙人邱靖之

经营范围

审查企业会计报表、出具审计报告

验证企业资本,出具验资

报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有

关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、法规规定的其他业务;

技术开发、技术咨询、技术服务:应用软件服务:软件开发;

计算机系统服务;软件咨询;产品设计;基础软件服务;数据

处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算

数据中心除外);企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设

备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

出资额12680万元

成立日期2012年03月05日

主要经营场所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和A-5区域

登记机关

国家市场监督管理总局监制

国家企业信用信息公示系统网址:

http://www.gsxt.gov.cn

国家企业信息公示系统报送公示年度报告。

说明

证 9006060

发证机关:

A-5区城

租,出 ,.

频亡

3. 2.

通) 13570 冷

天职所 称: 执业证书 会计师多

应 。

邱靖之

首合:

经营场: 主任会计师

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批推执业文:

执业证编信:

组织形:

2年11日

京

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期:21

:上海市注会计协会

与原件一致

黄洋洋 1990-12-19 生日

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