*ST卓然：董事会审计委员会2025年度履职情况报告

上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》、公司《审计委员会工作细则》的有关规定，现将上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2025年年度履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

截至2025年12月31日，公司董事会审计委员会由3名董事组成，分别为独立董事郑凯、独立董事李森、独立董事丁炜超，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事郑凯担任，符合“独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士”的规定要求。

二、审计委员会会议召开情况

2025年，公司董事会审计委员会共召开了7次会议。全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，均亲自出席了会议，表决通过了全部议案，并就公司财务状况、内部和外部审计机构工作等事项发表了专业意见。

三、审计委员会2025年度主要工作内容

三、审计委员会报告期履职情况

1、监督及评估外部审计机构工作2025年12月30日，经第三届董事会第二十五次会议审议，通过了《关于变更会计师事务所的议案》；2026年1月16日，经2026年第一次临时股东会审议，通过了该议案，决定公司2025年度审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行财务报表审计工作的情况进行了监督和评估，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，能够严格按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求开展审计工作，遵守职业道德，遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，认真履行审计机构的责任与义务。在年审工作期间，审计委员会与外部审计师、公司管理层进行了多轮次沟通，听取外部审计师关于审计工作计划、审计工作内容及重大事项的汇报，提出应重点关注关联方识别及关联交易等问题，要求其做好相关工作。同时，督促审计机构按照审计业务约定书的要求及时完成审计工作，针对年审工作中发现的重大事项，审计委员会与外部审计师及时沟通交流，促使公司相关年审工作及时推进。

2、指导公司内部审计工作报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》及公司内部控制管理制度等要求，结合公司实际情况，从专业的角度监督和指导公司内部审计工作，同时督促公司内部审计机构严格执行审计工作计划，积极推进公司内控规范体系优化工作。审计委员会建议公司高度重视内部审计工作，建立健全内控制度及内审机制、优化流程，助力公司持续提升内部管理。

3、审阅财务报表并对其发表意见2025年，审计委员会认真审阅了公司定期报告、公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了财务部门工作汇报，运用专业知识有效地指导公司审计工作，

对定期报告工作持续关注，并就定期报告及公司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流，年审期间，认真督促会计师事务所勤勉尽责地履行审计职责，与年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

4、评估内部控制的有效性公司按照《公司法》《证券法》等相关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系。公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营管理层规范运作，切实保障了股东的合法权益，公司董事会审计委员会将持续监督公司各部门内部控制制度的落实，指导各部门不断完善内控管理工作。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通作为董事会下设的专业监督机构，审计委员会始终恪守勤勉尽职的核心准则，通过建立常态化沟通机制与公司管理层保持密切互动，定期听取经营汇报、开展实地调研，全面、精准掌握公司业务运作及战略推进情况，为监督工作奠定坚实基础。审计委员会注重与外部审计机构的沟通，督促外部审计机构勤勉尽责，按计划履行各项审计程序。2025年，审计委员会与公司管理层、内部审计部门和其他相关部门及外部审计机构保持了充分、良好的沟通，积极协调审计过程中出现的问题，提高审计效率，共同发挥审计监督职能。

6、对监管决定书及立案事项的履职情况2025年12月19日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、

吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕268号）（以下简称“《决定书》”）及中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号）后，审计委员会成员第一时间赴公司现场与高级管理人员开展专项沟通，通过查阅原始资料、问询关键环节、梳理决策流程等方式，深入剖析问题根源，结合公司实际情况提出针对性整改建议，督促管理层制定详实的整改方案并明确时间节点，全力推动问题整改落实到位。

四、总体评价报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》《公司章程》《审计委员会工作规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，运用自身专业知识及相关经验，监督公司外部审计，指导内部审计和内部控制工作，充分发挥了董事会审计委员会的监督职能。

2026年，公司审计委员会将继续秉持独立、审慎、客观的原则，勤勉尽责，切实履行审计委员会应尽的职责和义务，监督、保障公司内部控制规范的合规运行，推动公司治理水平稳步提升，维护公司与全体股东的合法权益。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会

2026年8月5日