*ST卓然：2025年度独立董事述职报告-李森

上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

(李森)

本人李森作为上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”或“卓然 股份”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求,以及《上 海卓然工程技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《独立董事 工作制度》等制度规定,尽职尽责履行独立董事的职责,积极出席公司股东会、 董事会及独立董事专门会议,认真审议董事会及独立董事专门会议各项议案,对 公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见,维护了公司的规范 化运作及全体股东的整体利益。本人自2023 年11 月3 日起担任公司独立董事, 现将2025 年度任职期间的工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李森:1981 年6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工学学士、法学硕 士,分别毕业于大连理工大学、中国人民大学。具有中国律师执业资格、一级造 价工程师执业资格、专利代理师执业资格、高级工程师职称。2004 年8 月至2017 年5 月,历任中国石化工程建设有限公司工程设计、项目管理工作,高级工程师; 2017 年5 月至2021 年6 月,从事中国石化工程建设有限公司知识产权管理工 作,任专业副总;2021 年6 月至2023 年7 月,任上海市建纬(北京)律师事务所 律师;2023 年8 月至今,任北京望衡律师事务所合伙人、律师;2023 年11 月至 今,任卓然股份独立董事。

(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会提名委员会担任召集人,在董事会审计委员会担任委员。

(三)是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,本人自身及直系亲属、 主要社会关系均未在公司或其附属企业任职,也未在公司主要股东单位任职,未 直接或间接持有公司股份,不存在为公司及其控股股东、实际控制人或各自附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍本人进行独立客观判断的 情形,亦不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立性的情况。

二、独立董事2025 年度履职概述

(一)出席股东会、董事会、及董事会专门委员会情况

2025 年度,公司共召开10 次董事会、4 次股东会、7 次审计委员会、1 次 提名委员会、1 次独立董事专门会议。本人本着勤勉尽责的态度,积极出席公司 董事会和股东会会议,认真审阅了各项会议材料,积极参与各议案的讨论。具体 会议出席情况如下:

姓名 董事会 审计委员会 提名委员会 股东会 独立董事专

门会议

李森 10 7 1 4 1

报告期内,本人均亲自出席全部会议,未有无故缺席的情况发生。本人认真 审议各项议案,全面审阅会议文件及相关材料,与公司及相关方保持充分沟通, 结合公司实际情况,提出合理化建议,以客观、独立、审慎的态度行使独立董事 权利,本人均投出赞成票,未出现反对或弃权等情况。

(二)行使独立董事职权的情况

2025 年度,本人作为公司独立董事,始终恪守勤勉尽责的原则,积极出席董 事会、股东会及各专门委员会会议,并就相关审议事项发表明确的独立意见。报 告期内,本人与管理层保持常态化、充分的沟通,及时掌握公司经营管理与业务 运行情况;对可能涉及公司与实际控制人等主体之间利益冲突的事项实施重点监 督,切实维护中小股东的合法权益,审慎行使公司及股东赋予的各项职权。

2025 年12 月19 日,在公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海 监管局下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张 锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2025〕268 号, 以下简称《决定书》),以及中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》(证 监立案字0032025031 号、证监立案字0032025032 号)后,本人第一时间会同审 计委员会其他成员赶赴公司现场,与高级管理人员进行专项沟通,全面核查问题 成因,并督促公司制定并落实切实有效的整改措施。

报告期内,本人未行使独立董事相关特别职权,包括未提议召开股东会或董 事会,未提议聘任或解聘会计师事务所,亦未独立聘请外部审计机构或咨询机构。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人作为公司审计委员会委员,严格审阅了各期定期报告、内 部审计工作思路及年度工作计划,认真听取内部审计部门的工作汇报,并依托 自身专业能力,对公司内部审计工作进行了有效指导与持续跟踪。同时,围绕 定期报告编制、公司业务运营及财务状况等事项,本人与内部审计部门及年审 会计师事务所进行了充分沟通与深入研讨。

在年度审计期间,本人积极督促年审会计师事务所勤勉尽责地履行审计职责, 并就审计机构及执业人员的独立性、审计团队配置、审计计划、风险识别与评估、 舞弊风险测试方法、审计重点领域等事项,与年审会计师进行了充分交流。在会 计师出具初步审计意见后,本人及时与其就初审情况对接,密切跟踪审计过程中 发现的相关问题,切实保障公司年度报告真实、准确、完整地披露。

(四)与中小股东沟通交流情况

报告期内,本人始终高度重视与中小股东的沟通,积极维护其合法权益。在 履行日常职责、对公司重大事项进行独立审议的同时,充分利用股东会、业绩说 明会等渠道,主动与中小股东交流,认真听取其关于公司经营管理、战略发展规

划及投资者回报等方面的意见与诉求,并将相关建议及时、如实反馈至公司管理 层,切实保障了中小股东的知情权与参与权。

(五)现场工作情况

报告期内,本人充分利用参会及其他履职时间,累计履职超过15个工作日。 通过现场调研、电话沟通、网络会议等方式,与公司其他董事、管理层及相关业 务人员保持常态化密切交流,持续关注公司日常经营、财务状况及内部控制执行 情况。在出席股东会、董事会及各专门委员会会议时,本人对各项议案材料进行 全面审慎审阅,确保决策依据充分、程序合规。同时,结合自身专业知识与从业 经验,就审议事项提出专业意见与合理建议,积极、勤勉地履行了独立董事应尽 的职责。

(六)上市公司配合独立董事工作的情况等

报告期内,公司积极配合本人的履职工作,重视与本人的沟通交流,能够就 生产经营等重大事项及时通报情况,并认真听取本人提出的意见与建议。相关人 员亦予以积极协作,为本人履职提供了必要的支持与便利条件。

三、独立董事2025 年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

公司于2025 年4 月20 日召开第三届董事会第十七次会议审议了《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》,并于2025 年04 月22 日披露了《2025 年度日 常关联交易预计的公告》(公告编号:2025-006),公司预计的各项关联交易均 为2025 年公司日常经营活动所需,关联交易遵循公平、公正的市场原则,定价 公允、合理,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形;对公司本期及 未来财务状况、经营成果无不利影响,对公司独立性亦不会造成影响。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

(三)被收购时,公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,本人重点关注并监督公司财务会计报告及定期报告中的财务信 息披露工作。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法 律法规及规范性文件的要求,按期编制并披露了《2024年年度报告》《2024年 度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025 年第三季度报告》,真实、准确地披露了各报告期的财务数据及重大事项,全 面向投资者反映了公司经营状况。上述报告均已履行相应的审议程序,公司董 事、高级管理人员均就定期报告签署了书面确认意见。

针对前述《决定书》及《立案告知书》所涉事项,由全体独立董事组成的 审计委员会高度重视,多次召开专项会议,与公司管理层及会计师事务所进行 多轮深入沟通,全面梳理问题成因与事项脉络,并持续督促公司开展全面调查 核实工作。一方面,推动公司立即启动违规事项整改,加快补充完善内部控制 制度并确保落地执行;另一方面,督促公司控股股东、实际控制人就与第三方 的经营性资金往来开展全面自查整改,严格按照监管要求完成资金问题整改, 确保相关资金足额返还,切实维护中小股东合法权益。

据本人了解,公司已积极采取切实有效的整改措施,按监管规范要求推进 内部控制制度的补充与修订工作。针对现存问题与薄弱环节,公司拟通过优化 内控流程、加强宣贯培训与监督检查等方式,保障相关制度有效执行。总体来 看,公司坚持问题导向,持续健全内部控制体系,强化内部规范的刚性约束, 不断提升经营管理的规范性与有效性。后续,公司将持续跟踪内控缺陷整改进 度,切实维护投资者与公司的共同利益。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内,本人参与董事会会议,对《关于变更会计师事务所的议案》进 行了审议,同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天 职国际”)担任公司2025年度审计机构。本人认为,天职国际具备证券、期货

相关业务执业资格,拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业胜任能力, 能够满足公司年度审计工作的相关需求。公司已就本次变更会计师事务所事项 与前任审计机构进行沟通,对方对此无异议并予以确认。本人已就上述事项发 表明确的同意意见,公司亦按规定履行了相应的审议程序及信息披露义务。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内,公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,公司不存在提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员情况。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

报告期内,公司第三届董事会第十七次会议审议并通过《关于公司董事2025 年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬的议案》。上述董 事及高级管理人员薪酬方案,系在综合参考地区及行业薪酬水平基础上,结合公 司实际经营状况制定而来,薪酬标准合理公允,契合公司内部薪酬管理制度相关 规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

作为公司独立董事,报告期内我始终秉持客观、独立、审慎的原则履职尽责, 对公司提交的股权激励计划系列相关议案开展了全面细致的审核工作,涉及《关 于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司<2025 年限制性股 票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相 关事宜的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等。审核过程中, 我重点核查了相关议案是否符合法律法规及《公司章程》要求,针对激励方式、

股票来源、激励对象范围、授予价格、归属条件等核心内容的合规性与合理性进 行了审慎确认,确保相关审议程序合法合规、公开透明,未发现程序瑕疵。

经审慎核查与独立判断,我认为上述股权激励相关议案合法合规、依据充分, 既契合公司经营发展需要,也满足人才激励需求,有助于充分调动核心员工的积 极性,推动公司持续健康发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法 权益的情形。基于此,我对上述全部议案均投出同意票。

四、总体评价和建议

2025 年,本人作为公司独立董事,严格遵循相关法律法规、规范性文件及公 司制度的各项规定与要求,认真履行独立董事职责。始终秉持客观、公正、独立 的原则,及时了解公司经营动态,积极参与公司重大事项决策,勤勉尽责,充分 发挥独立董事应有的作用,切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2026 年,本人将继续依照相关法律法规及《公司章程》等规定,本着诚信与 勤勉尽责的精神,依法履行独立董事职责,持续发挥独立董事作用,切实维护公 司整体利益,并特别注重保障广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:李森

2026 年8 月5 日