*ST卓然：董事会审计委员会关于2025年年度报告披露有关工作的说明

上海卓然工程技术股份有限公司 董事会审计委员会 关于2025年年度报告披露有关工作的说明

上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)聘请天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)对公司2025年度报表进行审 计,天职国际出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。 2026年4月28日公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议了《2025年年度 报告》,该议案未能表决通过,2026年8月2日上述议案通过表决并提交董事会审 议。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及 其涉及事项的处理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,董事 会审计委员会对2025年年度报告披露工作作如下说明:

一、董事会审计委员会关于非标意见所涉事项的专项说明

审计委员会与公司年审机构进行了充分沟通,审计委员会尊重天职国际非 标准意见涉及事项的专业意见,认为天职国际出具的公司2025年度无法表示意见 的《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》涉及的相关事项符合公司实 际情况,真实、准确。董事会审计委员会同意天职国际对公司2025年度《审计报 告》中无法表示意见事项段的说明以及对公司2025年度《内部控制审计报告》中 否定事项段的说明。

二、审计委员会前期作出反对表决的理由

1.我们审核了2025年度财务报告,对关联关系及关联交易、部分业务的商业 实质等事项存在重大疑虑,截至本次会议召开日,我们无法保证2025年度财务报 告的真实性、准确性、完整性。

2.公司及实际控制人于2025年12月收到中国证券监督委员会下发的《立案告 知书》(证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号)。截至本次会议 召开日,我们无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响,亦无法判断公司可 能面临的法律风险。

3.作为审计委员会委员暨独立董事,我们已召开独立董事专门会议,要求 公司就年审机构审计过程中重点关注的与某供应商往来或交易的商业实质、成本

归集的准确性、某服务项目的商业合理性等,聘请第三方中介机构进行核查。截 至本报告披露日,我们缺乏做出判断的第三方报告。

三、审计委员会就相关事项以及反对理由变化的情况说明

自2026年4月28日至本说明出具日,经审计委员会与公司管理层访谈,结合 公司消除上述事项影响的采取措施,审委会要求公司进一步强化内部控制手段, 促进公司规范运作。

(一)有关关联关系、关联交易、部分业务的商业实质等事项

自2026年4月28日至本说明出具日期间,审计委员会指导公司管理层开展了 如下工作:

1.出具关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告,出具控 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明,以消除对公司的影响;

2.严格落实内控整改措施,健全资金管理等薄弱环节的内控制度,确保执 行到位;

3.完善关联方非经营性资金占用的防范机制,规范公司与关联方间的资金 流转;

4.强化经营与内控关键环节的内部审计,定期或不定期核查与大股东及关 联方的非经营性资金往来;

5.公司于2025年1月至4月累计向关联企业提供借款23,076万元,该关联企业 累计归还19,211万元,2025年末尚欠本金3,866万元、利息258万元,2026年已收 回。

6.就疑似关联关系,6月26日审计委员会约谈公司管理层。从管理层访谈看, 由于需满足特定的手续要求,具体项目往往倾向于集中办理,这一现象在实践中 确属普遍。离职员工其创办企业与公司进行交易并不违反法律法规,因其从业经 验可以进入供应商名单。

上述整改措施的实施、非经营性占用资金的收回及企业的经营实际等打消 了与会审计委员会委员的疑虑。

(二)关于供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项 目的商业合理性等事项

自2026年4月28日至本说明出具日期间,审计委员会指导公司管理层开展了 如下工作:

1.公司董事会于2026年7月委托第三方机构大信会计师事务所(特殊普通合伙 )就非标准事项段提供了专项说明服务,在获取相关资料后,第三方机构基于中 国注册会计师审计准则和中国会计准则的相关规定进行了分析比较。逐项对审计 报告内容予以具体说明,对公司立案调查、募投项目实施相关的问题、预付款项 商业理由及实质、成本归集的准确性以及工艺包优化服务等收入确认进行了分析 ,同时提供了清晰的整改计划和消除影响的具体安排,后续更正事项的确认和消 除已在有序开展。

2.公司对以前年度的部分成本归集等会计处理事项进行自查分析,制定了 切实可行的整改计划。

上述整改措施的实施、影响消除的具体安排以及第三方专业机构的判断为 与会委员决策提供了依据。

四、监督声明与工作进展通报

董事会审计委员会将依法履行监督的权力,及时关注非标准审计意见涉及 事项的进展情况,持续督促董事会和管理层推进相关工作,努力降低和消除非标 事项及其影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。董事会审计委员会提醒 广大投资者认真阅读公司2025年年度报告以及有可能出现的后续披露事项。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会

2026年8月2日