*ST卓然：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于卓然股份购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

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关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告1上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明3

关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

天职业字[2026]25391号上海卓然工程技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”）管理层编制的《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照证券交易所的有关规定和相关承诺的约定编制《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是卓然股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，卓然股份编制的《上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》已按照证券交易所的有关规定和相关承诺的约定编制，在所有重大方面反映了卓然股份购入资产（InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.）2025年度业绩承诺实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供卓然股份2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）

天职业字[2026]25391号

[以下无正文]

上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称本公司或上海卓然公司）编制了《关于购入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、购入资产基本情况

（一）购入资产方案简介本公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称北京产融公司或受让方）拟以支付现金的方式向InnovareholdingLimited（以下简称转让方）购买其持有的InnovareKTI-FiredHeatersCo.,Ltd.（以下简称InnovareKTI公司）100%的股权，收购完成后InnovareKTI公司将成为本公司的全资子公司。

根据《股权转让合同》，InnovareKTI公司100%股权的转让价格为10,900.00万元（人民币壹亿零玖佰万圆整）（以下称“股权转让价款”），北京产融公司以现金方式支付股权转让价款。除非转让方和受让方之间另有约定，否则支付货币为美元，以支付价款当日的美元/人民币汇率计算。支付方式：电汇转账。

支付计划：受让方计划采取分期付款方式向转让方支付对价。具体如下：

（1）2025年6月30日前，支付股权转让价款总金额的50%；

（2）2026年6月30日前，支付剩余股权转让价款总金额的50%。最迟2026年6月30日前完成所有转让价款的支付。

（二）购入资产交接情况

2024年11月15日，本次交易已完成相关股权转让变更登记手续；截至2025年12月31日，交易对方已向公司移交行使管理权所必需的公司印章等物项、文件和资料；根据《股权转让合同》，首期股权转让款计划于2025年6月30日前支付。2025年12月31日，北京产融公司与InnovareholdingLimited签订补充协议，将支付计划中2025年6月30日前应付但尚未支付的股权转让款5,450万元（股权转让价款总金额的50%）扣除现金补偿款后转为免息借款。

二、购入资产2025年度业绩承诺实现情况

（一）购入资产业绩承诺情况根据《股权转让合同》，转让方InnovareholdingLimited作为业绩补偿义务人，承诺InnovareKTI公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩指标：

注：1.“净利润”指归属于InnovareKTI公司的税后净利润(剔除股份支付影响后)；

2.InnovareKTI公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

（二）购入资产2025年度业绩承诺实现情况

注1：InnovareKTI公司2025年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本集团基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部最新颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2025年度业绩承诺期内年度净利润不低于当年承诺净利润的80%。

（三）购入资产业绩补偿安排

1、在受让方已按《股权转让合同》（以下简称合同）约定支付转让价款的前提条件下，如InnovareKTI公司业绩承诺期各年度净利润未达到合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿具体如下：

现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=(截至当年年末累计承诺净利润-截至当年年末累计净利润)÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×股权转让合同约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额-前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过合同已转让价款总金额。

2、如InnovareKTI公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分(如涉及)。如InnovareKTI公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照合同约定执行。